《关于对恒天海龙股份有限公司
控股股东兴乐集团有限公司的
关注函》之回复函
致：深圳证券交易所公司管理部
贵部于2016年12月21日发出的公司部关注函[2016]第229号《关于对恒天海龙股份有限公司控股股东兴乐集团有限公司的关注函》收悉，现回复如下：
1、回复函称，“因本集团急需资金，拟用恒天海龙股票收益权进行融资”、“由于中弘卓业的要求与本集团初衷相悖，谈判一度中止。”请你公司具体说明“用恒天海龙股票收益权进行融资”的具体交易形式、你公司“初衷”是指与对方达成何种性质的融资交易，以及你公司是否曾就转让恒天海龙股份有限公司（以下“恒天海龙”）控制权与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）展开磋商、是否明确向对方表明不以转让恒天海龙控制权为获得融资的条件。
回复：
2015年5月27日，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”之规定，本集团在披露的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》承诺，成为上市公司恒天海龙控股股东之后，本集团持有的恒天海龙2亿股票自本次收购完成之日起12个月内（即2016年12月24前）不转让。
2016年9月，在不能转让恒天海龙股票的背景下，本集团拟采用该股票质押担保以及浮动收益权转让等方式，以较低融资成本借入资金周转，并由集团董事会秘书张彦、集团销售部门经理郑理主办。
张彦经卢晟等中介联系上中弘卓业。初期，合作双方围绕借款金额大小及利率高低等进行磋商。2016年10月初，中弘卓业了解到恒天海龙原来是国有控股公司，资产较为清晰，管理比较规范，可以将其打造为一个比较好的资本运作平台，希望改变双方合作方式，以协议转让方式取得恒天海龙的实际控制权。
由于中弘卓业的要求与本集团初衷相悖，且会引起上市公司控制权变更及披露等系列问题，本集团明确反对，双方协商一度中止。后来，中弘卓业表示，合作模式可以多样，付款条件等均可协商，谈判又逐步恢复。
2、回复函称，你公司经办人员在公司未履行董事会、股东会决策程序之前，将你公司与中弘卓业签署的《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）签署页（以下简称“签署页”）提供给中弘卓业。请依据《公司法》等法律法规和你公司章程等，说明签署《合作协议》本应履行的内部审议程序、上述签署页出具的日期、实际已经履行的程序和其被经办人员提供给对方的具体过程、你公司在谈判过程中是否明确告知对方你公司对外做出意思表示须履行的审议程序，以及该等内部审议程序要求是否对交易对方有约束力。
回复：
《兴乐集团有限公司章程》第十七条规定：“公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有以下权利：（一）决定公司的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程。”
根据上述规定，本集团重大投资决策权由股东会行使。与中弘卓业的合作涉及金额对本集团而言非常重大，应由董事会审议后报股东会批准。同时，本集团重大事项根据惯例需由4名股东代表签字后方可用印。
2016年10月16日，因本集团法定代表人虞文品另有要事，无法参加合作谈判，为避免此后签字耽误，其在签署页上预先签名并交经办人员。此后磋商中，本集团经办人员发现，中弘卓业更倾向于取得恒天海龙控制权。为争取中弘卓业提供资金，未经本集团授权，擅自与中弘卓业就此磋商。
2016年10月19日，在《合作协议》未经本集团法务审核，合作方式及内容也未经本集团董事会、股东会审议、决策之前，因本集团经办人员资本市场的经验不足，规范意识不强，竟然先将签署页交由中弘卓业保存，让其待本集团和中弘卓业完成内部审批，将该签署页附于双方认可协议之后，以加快签署和放款速度。本集团发现内部员工工作失误后，及时告知中弘卓业并要求返还相关协议的签章页，但未获中弘卓业返还。
本集团认为，在谈判过程中，双方均明确，合作项目关系重大，需要双方各自的董事会、股东会审议和批准，故该等内部审议程序要求对交易对方有约束力。
3、请你公司结合上述内容和其他事实，说明交易对方应否将签署页视为你公司对其提出的受让恒天海龙控制权的要约的有效承诺以及相应的法律依据。
回复：
本集团认为，中弘卓业不应将签署页视为本集团对其提出的受让恒天海龙控制权的要约的有效承诺，主要理由如下：
本集团经办人员将签署页交给中弘卓业时，已经明确，先将签署页交由中弘卓业保存，待本集团和中弘卓业完成内部审批，中弘卓业方可将该签署页附于双方认可协议之后，使协议正式生效。
同时，本集团主要负责人虞文品向中弘卓业法定代表人王永红等核实情况时，王永红竟称，中弘卓业和本集团合作谈判以及后继诉讼，均非中弘卓业自身意愿，而是第三方，但其拒绝向本集团透露进一步讯息。
本集团认为，《合作协议》未履行交易双方的董事会及股东会决策程序，且中弘卓业法定代表人王永红已明确表示，合作谈判以及后继诉讼均非中弘卓业本意，说明中弘卓业自身从无发出与本集团协商及签署协议的真实要约，根据《民法通则》、《合同法》相关规定，签署页不应视为本集团对其提出的受让恒天海龙控制权的要约的有效承诺。
4、请详细说明你公司经办人员将签署页提供给中弘卓业后，你公司与中弘卓业沟通的具体过程、在《合作协议》的成立、生效、履行、缔约过失或违约责任的认定等事项上双方所达成的共识或存在的分歧、就相关分歧你公司下阶段拟采取的措施，以及其对恒天海龙控制权的影响。
回复：
本集团经办人员将签署页交给中弘卓业后，本集团即通知中弘卓业，表明该事项不构成承诺，尽管未获得中弘卓业返还，但中弘卓业已经知悉，且中弘卓业法定代表人王永红已明确表示，合作谈判以及后继诉讼均非中弘卓业本意，说明中弘卓业自身从无与本集团协商及签署协议的真实意思。
截至目前，中弘卓业的各种表现和行为非常异常，一方面，中弘卓业通过发律师函、起诉等激烈方式主张所谓权益受到侵害，但始终怠于行使和承担其所主张有效的《合作协议》项下的各项权利及义务，甚至明确告知本集团，上述行为非其真实意思，是第三方有意通过中弘卓业为之，却又不再透露第三方任何讯息。
因此，本集团尚需进一步向中弘卓业、张彦、卢晟等调查和核实，以便作出适当和合法的应对及采取其他有效措施，维护本集团的合法权益不受侵害。
同时，本集团、虞文品、虞一杰已向北京市第三中级人民法院提出书面管辖权异议，要求将中弘卓业以合同纠纷为由起诉的[2016]京03民初138号案件移交北京市高级人民法院管辖，并被正式受理。目前，该案原定于1月10日开庭审理已经取消，需待北京市第三中级人民法院对管辖权异议审查后确定。
本集团认为，中弘卓业诉讼请求无法律及合同上的依据，上述诉讼对本集团对恒天海龙的控制权无实质性影响。
此外，本集团正聘请专业的律师事务所对本函相关事项出具专项法律意见书。待律师事务所完成核查及相关程序后，将于近日提供。
兴乐集团有限公司
2017年1月10日
《关于对中弘卓业集团有限公司的关注函》之回复函
致：深圳证券交易所公司管理部
贵部于2016年12月30日发出的公司部关注函【2016】第230号《关于对中弘卓业集团有限公司的关注函》收悉，现回复如下：
一、请详细披露你公司与兴乐集团接触、谈判并最终缔约的具体过程，包括具体参与人员、参与方式、关键时点和事项，并提供相应的证据材料。
回复：
2016年10月，中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”或“我公司”）与兴乐集团有限公司（以下简称“兴乐集团”）就其向我公司转让恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”）2亿股股份（以下简称“标的股权”）事项进行了磋商，并正式签署了《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）以及有关附属协议。主要过程分为三个阶段：
1、合作方案洽商（2016年10月11日）
我公司与兴乐集团、中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）在北京就兴乐集团向我公司转让标的股权事宜进行了洽谈，就交易价格、付款方式与时间等重要事项达成一致，并商定由中弘集团与兴乐集团有关工作人员共同起草《合作协议》等有关协议。
2、草拟《合作协议》并各自履行内部审批程序（2016年10月12日至2016年10月16日）
期间我公司与兴乐集团有关工作人员以及双方律师共同起草、商谈协议文本；双方于2016年10月14日就《合作协议》文本协商一致；2016年10月16日双方各自完成内部审批程序。
3、正式签署《合作协议》及附属协议（2016年10月17日至2016年10月20日）
期间在双方人员见证下我公司与兴乐集团共同签署了《合作协议》：《合作协议》由双方在签署页加盖公章并在骑缝位置加盖公章；《合作协议》均由双方法定代表人亲自签署；《合作协议》一式两份，双方各执一份。
期间在双方人员见证下我公司与虞文品、虞一杰分别签署了《中弘卓业集团有限公司与虞文品之兴乐集团有限公司股权质押协议》和《中弘卓业集团有限公司与虞一杰之兴乐集团有限公司股权质押协议》（以下合称“《股权质押协议》”）：上述《股权质押协议》由虞文品、虞一杰亲自签署；《股权质押协议》由我公司在签署页加盖公章并在骑缝位置加盖公章；《股权质押协议》一式三份，双方各执一份，其余用于办理质押登记手续。
二、兴乐集团在对我部《关于对恒天海龙股份有限公司控股股东兴乐集团有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第224号）的回复函中称，其经办人员在未履行董事会、股东会决策程序之前，将其与你公司签署的《合作协议》签署页（以下简称“签署页”）提供给你公司，故不构成真实的意思表示。请你公司结合双方谈判过程等情况，说明你公司是否认可该主张及相应的法律依据。
回复：
1、兴乐集团的有关表述与事实情况不符
如问题一回复中所述，在整个协议签署过程中，我公司与兴乐集团均本着严肃认真的精神办理协议签署有关事宜。我公司认为兴乐集团在2016年12月10日《关于中弘卓业集团与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议相关情况说明的公告》以及2016年12月29日《<关于对恒天海龙股份有限公司控股股东兴乐集团有限公司的关注函>之回复函》中的有关表述与事实不符，包括但不限于以下几个方面：
（1）我公司、兴乐集团、虞文品、虞一杰均本着审慎的精神共同签署了《合作协议》以及附属的《股权质押协议》，并不存在所谓的兴乐集团经办人员“误将未完成用印程序的《合作协议》签署页提供给中弘集团，导致中弘集团误以为《合作协议》已经正式达成”之情况。
（2）我公司与兴乐集团所洽谈的一直是标的股权的转让事项，从未提及所谓的“恒天海龙股票收益权进行融资”；我公司亦从未表示过“愿意提供资金，但要求兴乐集团将持有的恒天海龙股票全部转让给我公司”。
（3）在协议签署过程中，我公司与兴乐集团在较短的时间内达成了共识并签署了有关协议，并不存在“由于我公司与兴乐集团初衷相悖，谈判一度中止，后因我公司表示付款条件可以放宽，并催促兴乐集团经办人员尽快签署协议”之情况。
2、《合作协议》之有关约定
（1）《合作协议》2.1条之约定
乙方具有完全民事权利能力和民事行为能力，签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程等内部制度；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件。乙方签署本协议已履行必要的内部和外部决策、审批程序。
（2）《合作协议》2.3条之约定
乙方所持标的股份是真实、合法、有效、完整的，已取得必要批准和登记。除质押给大业信托外，标的股份不存在其他的代持、质押、收益权转移、冻结、拍卖、查封、拟对外处置等任何形式的受到限制或权利负担的情况，不存在任何争议或纠纷。除本协议约定的股份转让外，不存在任何其他可能调整标的股份的预期、主张或权利。标的股份依据本协议转让给甲方不存在任何障碍。如本条声明及承诺存在虚假失实情况，甲方可随时单方解除本协议，并按照8.4条约定要求乙方承担违约责任。
根据《民法通则》、《合同法》以及《合作协议》之约定，我公司认为《合作协议》是兴乐集团真实意思的表示，《合作协议》是合法有效的，应当受到法律的保护。
三、请详细说明你公司收到签署页后与兴乐集团沟通的具体过程、在《合作协议》的成立、生效、履行、缔约过失或违约责任的认定等事项上双方所达成的共识或存在的分歧、就相关分歧你公司下阶段拟采取的措施，以及其对恒天海龙控制权的影响。
回复：
1、《合作协议》签订后的沟通过程
如前所述，我公司与兴乐集团完成了《合作协议》以及附属《股权质押协议》的签署；根据双方之前的约定，协议签署后双方应立即办理股权质押手续。
然而，上述协议签署后兴乐集团却拒绝按照协议履行约定。我公司通过电话和发送律师函（2016年10月28日）等形式多次要求兴乐集团履行《合作协议》。
同时为了便于上市公司了解此次合作事项，我公司曾分别于2016年11月11日和2016年12月7日向恒天海龙发送了《告知函》和《再次告知函》将此次合作事项以及可能对其造成的影响告知上市公司。
2、现阶段以及下阶段拟采取的措施
兴乐集团的违约行为已经给我公司造成了巨大损失，为了维护我公司的合法权益，我公司已以《合作协议》合同纠纷为由向北京市第三中级人民法院起诉了兴乐集团、虞文品以及其一致行动人虞一杰，北京市第三中级人民法院已经于2016年11月25日正式受理此案（（2016）京03民初138号）。同时我公司还向北京市第三中级人民法院提出了财产保全申请，申请将虞文品以及虞一杰所合计持有的兴乐集团61.03%股权予以查封。
2016年12月19日，北京市第三中级人民法院出具了（2016）京03民初138号《民事裁定书》并对虞文品和虞一杰持有的兴乐集团61.03%的股权采取了查封的保全措施。
下阶段，我公司将会进一步通过法律手段等措施维护我公司的合法权益。
3、对恒天海龙控制权的影响
如果《合作协议》能够切实履行，则恒天海龙的控股股东将由兴乐集团变更为我公司。但是，兴乐集团的违约行为使得《合作协议》能否切实履行存在重大不确定性。
鉴于北京市第三中级人民法院已经受理了我公司与兴乐集团合同纠纷一案，因此恒天海龙控制权目前已经涉及尚未判决的法律诉讼，处于有争议和纠纷的状态。
中弘卓业集团有限公司
2017年1月6日
