凯撒（中国）文化股份有限公司
关于2016年利润分配预案的预披露公告

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-002

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于2016年利润分配预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）及实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇于2017年1月11日向公司董事会提交了《2016年度利润分配预案提议及相关承诺》，为充分保护广大投资者的利益，现将公司2016年度利润分配预案相关内容公告如下：

一、利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的具体内容

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2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

公司此次利润分配符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划和发展预期。

公司此次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配情况

（1）公司行业及公司经营情况说明

根据向互联网泛娱乐转型的战略规划，2016年上半年完成重大资产并购四川天上友嘉项目，加上2015年完成的酷牛互动、幻文科技二家互联网游戏公司的并购，已完成了移动互联网文化领域——泛娱乐产业链中“IP运营(幻文科技)+IP商业化（酷牛互动、天上友嘉）”的布局，构建以精品IP为核心的互联网娱乐生态体系，持续深化“泛娱乐”战略并在业务中取得实质性进展。同时，公司已完成对原有主营业务服装业务品牌授权经营，公司战略重心已全面转向互联网泛娱乐上

（2）利润分配预案与公司业绩成长性匹配性

公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。截至2016年9月30日，公司总股本为508,590,270股，实现营业总收入339,693,518.67元；归属于上市公司股东的净利润为88,721,153.87元，同比增长173.81%。公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为13,957.78万元～18,003.52元，同比增长72.5%～122.5%，关于公司2016年公司业绩预告内容详见2016年10月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2016年第三季度报告》相关章节。

综上所述，鉴于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，本次利润分配预案若能实施，将会进一步增强公司股票流动性、优化股本结构，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、公告披露日前6个月内提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况

截至2016年11月25日，公司第一期员工持股计划股票完成购买，累计通过二级市场买入公司股票14,316,570股，成交均价23.05元/股，占公司总股本的比例为2.81%。该计划所购买的股票锁定期为12个月，自2016年11月25日至2017年11月24日止。其中，公司参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员等人员持股情况如下表：

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除上述情况外，本预案提议人、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员所持股票在本预案披露前6个月内无变动情况。

2、未来减持计划

公司第一大股东（控股股东）凯撒集团未有本次利润分配预案披露后6个月内的减持计划；

公司董事、监事、高级管理人员截至本预案披露日未直接持有公司股份，故不存在减持计划。

截止本预案披露日，上述减持计划尚未实施，若触及相关减持行为，公司将照法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案中的资本公积转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，由于公司股本规模扩大，公司2016年每股收益、每股净资产将同比摊薄。

2、公司在本次利润分配预案预披露后6个月存在限售股解禁或限售期届满的情形。

3、本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需待公司2016年度审计报告出具后，提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、公司董事会收到提议人控股股东凯撒集团及实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》后，召集董事对该预案进行讨论，与会董事7名（占公司董事人数的一半以上）同意上述2016年度利润分配预案，并承诺：在公司董事会审议该利润分配预案时投赞成票。

2、提议人控股股东凯撒集团承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。

3、本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、公司控股股东凯撒集团及实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》；

2、公司半数以上董事签字确认的书面文件。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2017年1月11日