浙江万好万家文化股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于对浙江万好万家文化股份有限公司
权益变动信息披露相关事项的问询函》
回复的公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2017-003

浙江万好万家文化股份有限公司

关于对上海证券交易所

《关于对浙江万好万家文化股份有限公司

权益变动信息披露相关事项的问询函》

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、信息披露义务人在《详式权益变动报告书》第六节中披露，龙薇传媒拟考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或非公开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。

上述表述内容不构成承诺，截至目前，在未来12个月内，上述表述内容尚无明确的计划和时间安排，亦无意向标的或谈判对手方，仅为信息披露义务人表达为全体股东带来良好回报的意愿。为避免引起投资者误解，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中修改相关表述，提醒投资者注意相关风险。

信息披露义务人已将《详式权益变动报告书》“第五节/一、未来12个月内对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划”中的内容修改如下：

“截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划。”

信息披露义务人已将《详式权益变动报告书》“第五节/二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中的内容修改如下：

“截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”

2、本次收购所需资金为305,990万元，其中股东自有资金借款6,000万元、第三方自有资金借款150,000万元、拟向金融机构股票质押融资149,990万元。如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，可能导致不能及时足额支付第三笔股份转让价款而构成违约，万家集团将因此有权解除股份转让协议，从而导致本次股份收购失败，信息披露义务人提醒投资者注意相关风险。

3、本次收购资金主要来源于借款，本次收购资金及后续还款资金不会直接或间接来源于上市公司或者由上市公司提供担保，龙薇传媒实际控制人赵薇女士已出具《关于资金来源的承诺函》，承诺本次收购资金及后续还款资金不会以代垫费用或承担成本、代偿债务、借予资金、委托贷款、投资、开具承兑汇票、担保等方式直接或间接来源于上市公司。

浙江万好万家文化股份有限公司2016年12月29日收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》（上证公函【2016】2483号）（以下简称“《问询函》”），问询函要求西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）就通过股份转让协议以30.6亿元对价取得公司1.85亿股份、成为公司控股股东事项作进一步说明和披露。龙薇传媒、各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查，龙薇传媒做出了以下回复：

“上海证券交易所上市公司监管一部：

西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”或“本公司”）于2016年12月29日收到贵部《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》（上证公函【2016】2483号）（以下简称“问询函”）后，本公司立即按照贵部要求对问询函中所涉及问题逐一进行核实。根据相关各方提供的资料及说明，本公司对问询函涉及的有关问题回复如下：

一、关于本次权益变动的决定过程

（一）根据披露，2016年11月2日，龙薇传媒成立；12月23日龙薇传媒决定收购万家集团持有的上市公司股份。请说明股权转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录，以及龙薇传媒是否专为此次收购所设立。

【回复说明】

1、股权转让双方的谈判过程及谈判进程备忘录

2016年12月8日，龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生及其代表赵政先生、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊先生在杭州约见了万家集团实际控制人孔德永先生，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。

其后，龙薇传媒方黄有龙先生、赵政先生与万家集团实际控制人孔德永先生就本次交易协议的关键条款持续进行了沟通。

2016年12月21日至2016年12月23日，龙薇传媒方赵政先生、李泽华先生赴杭州与万家集团实际控制人孔德永先生、万家集团财务总监王毅中先生当面商谈本次交易协议的相关具体条款。

2016年12月23日，龙薇传媒、万家集团分别做出执行董事决定和董事会决议，并分别召开股东会审议通过本次交易。

2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。

相关谈判进程备忘录已随本回复一同提供。

2、龙薇传媒是否专为此次收购所设立

（1）赵薇女士已先后设立及投资多家企业，此次收购并不需要专设新公司作为收购主体

赵薇女士是中国知名影视演员、歌手、导演，近年来在影视传媒等多领域均有投资，并控制多家企业平台。除龙薇传媒以外，赵薇女士还控制北京普林赛斯文化传播有限责任公司、赵赵（上海）影视文化工作室、杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）等多家核心企业。

（2）龙薇传媒的设立初衷是为赵薇女士未来发展影视项目的需要

赵薇女士近年来通过股权受让和新设投资等方式参与投资了众多影视项目。龙薇传媒系赵薇女士为后续其他投资项目而设立的主体，并非为本次收购之目的而设立的。由于影视、文化等项目的筹备期通常需要1-2年，通过新设投资方式投资影视项目而设立的企业平台一般会提前设立。同时，根据影视业内人士投资影视项目的投资惯例，其通常在项目早期介入，项目早期一般所需资金规模较小，随着项目的开展，资金需求随之增加。考虑到赵薇女士出资设立龙薇传媒时具体投资规划尚未确定，因此龙薇传媒设立时的注册资本较小，且未实缴到位，未来拟根据项目实际投资进度逐步实缴并增资，符合行业惯例及其投资规划。

（3）赵薇女士未来将通过完善龙薇传媒的治理结构以履行大股东义务

赵薇女士和其配偶黄有龙先生先后投资或控制了包括境内外上市公司在内的诸多企业，具备上市公司及文化产业运营经验。截至目前，赵薇女士间接持有唐德影视（300426.SZ）和合宝娱乐传媒有限公司等公司一定比例的股权；赵薇女士的配偶黄有龙先生持有港股上市公司金宝宝控股（01239.HK）20.59%股权，为其第一大股东；黄有龙先生间接持有港股上市公司顺龙控股（00361.HK）55.01%股权，为其实际控制人。

本次收购完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东，赵薇女士将成为万家文化的实际控制人。鉴于赵薇女士及其配偶黄有龙先生具有控股或参股众多公司的经验，因此本次收购完成后，赵薇女士将通过完善龙薇传媒的公司治理结构、聘请职业经理人团队、参加股东大会等多种方式行使股东权利、履行股东义务。作为上述公司的重要股东或实际控制人，赵薇女士及其配偶黄有龙先生不存在无法履行相应的股东义务的情形。

综上所述，龙薇传媒并非专为此次收购所设立。

（二）赵薇女士与上市公司之前曾有合作，原拟通过杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）认购上市公司非公开发行的股份。该非公开发行方案于12月8日被上市公司公告终止。请核实并说明本次股权转让与非公开发行方案终止是否存在关联，赵薇女士或其代理人与万家集团在该非公开发行方案终止前是否即已谈判股权转让事项。

【回复说明】

赵薇女士与上市公司两次合作的基本情况如下：

2016年7月22日，万家文化第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“资产重组”），并募集配套资金（以下简称“配套融资”），且配套融资以资产重组为前提条件。赵薇女士拟通过杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普霖投资”）参与配套融资，认购万家文化非公开发行股份6,823,144股。

2016年11月29日，万家文化发布《重大事项停牌公告》，表示经重组交易双方协商拟终止资产重组。

在终止重组停牌期间，基于对配套融资投资人的尊重，万家文化实际控制人孔德永先生及时就资产重组拟终止的相关情况及原因与赵薇女士方面进行了沟通。在沟通过程中，孔德永先生表示自己近年来为谋求上市公司业务转型也做了大量的工作和努力，但由于缺乏行业背景、缺乏相关文化产业资源，转型之路艰难，表达了希望双方能继续合作的意愿。

2016年12月8日，万家文化发布《关于终止重组事项的公告》，资产重组事项终止，普霖投资上述认购万家文化股份的行为也同时终止。同日，赵薇女士代理人（龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生及其代表赵政先生、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司副总经理靳磊先生）在杭州约见万家集团实际控制人孔德永先生，向孔德永先生表达愿意协议收购万家文化控制权的意向；孔德永先生表示可以洽谈，视收购条件而定。本次股权转让的后续谈判过程详见问题（一）回复。

综上所述，本次股权转让与非公开发行方案终止不存在关联；赵薇女士或其代理人与万家集团在该非公开发行方案终止前没有开展股权转让事项谈判。

二、关于资金来源

根据披露，龙薇传媒注册资本为200万元，而本次收购万家文化股份所需的资金总额高达约30.6亿元。公司称收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。请补充披露以下信息：

（三）请结合自身财务状况，说明本次收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本。

【回复说明】

本次收购所需资金为305,990万元，全部为自筹资金，其中股东自有资金借款6,000万元，未收取利息等资金成本；第三方自有资金借款150,000万元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资149,990万元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，预计6%左右。

（四）公司目前是否已有明确的筹资计划或安排。如有,请披露相关具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等；如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。

【回复说明】

1、筹资计划

龙薇传媒目前已制定相对明确的筹资计划，具体情况如下：

本次收购所需资金为305,990万元，全部为自筹资金，其中股东自有资金借款6,000万元、第三方自有资金借款150,000万元、拟向金融机构股票质押融资149,990万元。

（1）股东自有资金借款

股东自有资金借款由赵薇女士提供，未约定还款期限，未收取利息等资金成本，无担保措施，计划未来通过同一实际控制下的债务重组方式终止，资金发放时间：已于第一笔股份转让款支付前一日即2016年12月26日发放。

（2）第三方自有资金借款

1）第三方借款的主要情况

根据龙薇传媒、西藏银必信资产管理有限公司（以下简称“银必信”）、赵薇女士于2016年12月26日签订的《借款协议》，第三方自有资金借款由银必信提供，借款额度为150,000万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，还款期限为取得银必信最后一笔借款之日起3年，经银必信同意可以延期，借款利率为年化利率10%，偿还方式为到期一次还本付息，担保措施为赵薇女士个人信用担保。借款资金来源为银必信自有资金，不涉及资产管理计划。

资金发放时间：在借款协议生效后3个月内，龙薇传媒可分批向银必信发出借款申请，银必信在收到借款申请后3个工作日内发放借款资金。银必信已于第一笔股份转让款支付前一日即2016年12月26日发放19,000万元，剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日（根据股份转让协议的约定，第二笔股份转让款支付时间不晚于股份转让协议签署日30个工作日，即2017年2月9日），实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。

2）银必信基本情况

截至2016年12月31日，银必信净资产899,565.13万元。银必信的基本情况如下：

■

3）龙薇传媒及其实际控制人与银必信之间不存在一致行动关系的说明

龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的以下情形的一致行动关系：

①龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在股权控制关系；

②龙薇传媒与银必信之间不存在受同一主体控制的情形；

③龙薇传媒与银必信之间不存在聘任相同的董事、监事或者高级管理人员的情形；

④龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士未参股银必信，不存在对银必信的重大决策产生重大影响的情形；

⑤龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

⑥龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在证监会认定的其他关联关系。

龙薇传媒与银必信于2016年12月26日签订了《借款协议》，银必信为龙薇传媒收购万家文化股权提供部分融资安排，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；……”的情形，但龙薇传媒与银必信之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的“通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的万家文化股份表决权数量的行为或者事实”；银必信也未参与龙薇传媒收购万家文化股权的整个交易过程磋商、谈判，对整个交易并没有决策权。银必信为龙薇传媒提供上述资金是为了收取资金回报，不会谋求持有万家文化的股权，龙薇传媒及龙薇传媒实际控制人赵薇女士与银必信之间不存在一致行动关系。

龙薇传媒、赵薇女士、银必信已就上述内容分别出具了《龙薇传媒及其控股股东与银必信之间不存在一致行动的声明函》。

综上所述，银必信与信息披露义务人及其实际控制人之间不存在一致行动关系。

（3）金融机构股票质押融资

金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，还款期限为3年，融资年利率6%左右，偿还方式为季度（或半年）付息、到期一次还本，担保措施为质押本次收购的上市公司股份。金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成，审批完成后10个工作日内签订协议，资金发放时间为第三笔股份转让款支付前3个工作日（根据股份转让协议的约定，第三笔股份转让款支付时间不晚于2017年4月21日，据此预计实际资金发放时间不晚于2017年4月18日）。

金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，能否最终取得批准存在一定的不确定性。虽然金融机构股票质押融资是资本市场常见的一种融资方式，但如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，可能导致龙薇传媒不能及时足额支付第三笔股份转让价款而构成违约，万家集团将因此有权解除股份转让协议，从而导致本次股份收购失败，信息披露义务人提请投资者注意相关风险。若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

2、还款计划和还款资金来源

（1）还款计划

股东自有资金借款未约定还款期限，尚无还款计划；第三方借款将依照合同的约定履行还款义务，于3年期满后一次还本付息约195,000万元；金融机构股票质押融资届时将依据与金融机构签订的相关协议约定履行还款义务，预计融资期间每季度支付融资利息约2,249.85万元或每半年支付融资利息约4,499.70万元，3年期满后偿还剩余本息约152,239.85万元或154,489.70万元。

（2）还款资金来源

龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资金宝宝控股（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）、云锋金融（00376.HK）、唐德影视（300426.SZ）等多家上市公司股权，截至2016年12月31日上述股票市值约45.22亿元；另经初步统计，赵薇女士及其配偶黄有龙先生还持有不动产价值约6.66亿元，其他股权投资价值约3.18亿元；赵薇女士及其配偶黄有龙先生同时经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务，截至2016年11月30日总资产合计约1.57亿元。上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56 亿元港币。龙薇传媒实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生已出函确认其与赵薇女士为合法夫妻关系，其名下的存款、股票、债券、基金、股权、房产等财产及其收益以及其他应归于夫妻双方共同所有的财产，夫妻双方有平等的处置权。

综合来看，龙薇传媒实际控制人赵薇女士具有较强的资金实力，未来计划通过业务经营所得、投资收益、借款等多项措施来确保后续还款的资金来源。

为更好地确保本次收购资金及后续还款资金不直接或间接来源于上市公司或者由上市公司提供担保，龙薇传媒实际控制人赵薇女士已出具《关于资金来源的承诺函》：

“本次收购资金及后续还款资金不会以下列方式直接或间接来源于上市公司或者由上市公司提供担保：

1）上市公司为本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关联方代为垫付工资、福利、保险、广告等费用或代为承担成本和其他支出；

2）上市公司为本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关联方代偿债务；

3）上市公司有偿或无偿、直接或间接向本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关联方拆借资金；

4）上市公司通过银行或非银行金融机构向本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关联方提供委托贷款；

5）上市公司委托本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关联方进行投资活动；

6）在没有真实交易背景的情况下，上市公司为本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关联方开具商业承兑汇票或向银行申请开具银行承兑汇票；

7）上市公司为本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关联方提供任何形式的担保获取还款资金，包括保证担保、资产抵押担保、动产质押担保、权利质押担保等；

8）上市公司为本人、本人控制的企业（上市公司除外）、本人的其他关联方输送利益的其他行为。”

（3）无法还款的协议约定

第三方自有资金借款由银必信提供，担保措施为赵薇女士个人信用担保。根据龙薇传媒、银必信、赵薇女士于2016年12月26日签订的《借款协议》，赵薇女士就龙薇传媒履行协议项下的全部义务向银必信承担不可撤销的连带保证责任，如龙薇传媒出现任何违约行为（包括未能按期还款），银必信有权要求赵薇女士直接向银必信赔偿因龙薇传媒违约行为对银必信造成的全部经济损失。根据前述协议约定，如果龙薇传媒无法按期偿还银必信借款，银必信有权要求赵薇女士履行保证责任。

金融机构股票质押融资尚未签订协议，根据前期商谈的结果，若上市公司股价出现较大跌幅，龙薇传媒将采取补充质押、追加保证金或提前还款等有效措施，确保金融机构不会对质押股票进行处置。

（五）请说明在股份过户后的12个月内，是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排。

【回复说明】

在股份过户后的12个月内，存在将所持上市公司股份进行质押的安排，具体安排如下：

根据股份转让协议约定，标的股份完成过户后，龙薇传媒在第三笔转让价款支付前，全部标的股份18,500万股应质押给万家集团。

龙薇传媒取得金融机构股票质押融资的批准并支付第三笔转让价款之后，标的股份将质押给该金融机构。

（六）请结合自身财务状况和前述收购资金来源安排，说明此次收购的资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依据。

【回复说明】

此次收购的资金安排方案中，龙薇传媒股东赵薇女士借款6,000万元，第三方借款150,000万元，金融机构股票质押融资149,990万元。

赵薇女士借款未约定还款期限，未收取利息等资金成本。赵薇女士为龙薇传媒实际控制人，赵薇女士借款不会影响今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定。

第三方借款还款期限为取得最后一笔借款之日起3年，经借款方同意可以延期，偿还方式为到期一次还本付息，短期内无资金偿还压力，担保方式为赵薇女士个人信用担保。第三方借款短期内无资金偿还压力，且不涉及股份或股权质押，不会影响今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定。

龙薇传媒以其所持有的上市公司股票质押融资，只要能按约履行融资协议，不会对上市公司控制权稳定和经营稳定产生影响。龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生持有的上市公司股权、不动产以及其他股权投资、影视等经营业务的总价值达56亿元（赵薇女士、黄有龙先生对前述资产拥有平等处置权），远高于质押融资本金且完全能覆盖149,990 万元，还款能力强，违约风险不大。

综上所述，此次收购的资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定不会构成重大不利影响。

（七）请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。

【回复说明】

财务顾问已核查收购资金来源的合规性并出具了专项说明，详见《恒泰长财证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函>之专项核查意见》。

三、关于后续计划

根据披露，龙薇传媒拟考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或非公开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。请补充披露以下信息：

（八）请信息披露义务人及其实际控制人明确，权益变动报告书中的上述相关表述是否构成承诺。若是，请按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求明确履约期限，履约具体安排、违约责任等信息。若不构成承诺，请明确说明披露上述内容的目的和依据，并有针对性地提示风险。

【回复说明】

上述表述内容不构成承诺，截至目前，在未来12个月内，上述表述内容尚无明确的计划和时间安排，亦无意向标的或谈判对手方，仅为信息披露义务人表达为全体股东带来良好回报的意愿。为避免引起投资者误解，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中修改相关表述，提醒投资者注意相关风险。

信息披露义务人已将《详式权益变动报告书》“第五节/一、未来12个月内对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划”中的内容修改如下：

“截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划。”

信息披露义务人已将《详式权益变动报告书》“第五节/二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中的内容修改如下：

“截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”

（九）请说明上述拟提议的资产注入方案实施后，是否会影响信息披露义务人及其实际控制人对上市公司的控股地位。

【回复说明】

上述拟提议的资产注入方案的表述不构成承诺，截至目前，在未来12个月内，上述拟提议的资产注入方案的表述尚无明确的计划和时间安排，亦无意向标的或谈判对手方，上述拟提议的资产注入方案尚不存在，因此不会影响信息披露义务人及其实际控制人对上市公司的控股地位。

（十）请信息披露义务人及其实际控制人明确，是否已充分了解证监会关于重大资产重组以及重组上市的相关规定，并请根据相关规定，结合自身控制的核心企业情况，分析说明前述资产注入方案的可行性和不确定性。

【回复说明】

信息披露义务人及其实际控制人已充分了解证监会关于重大资产重组以及重组上市的相关规定。

截至目前，信息披露义务人及其实际控制人赵薇女士所控制的核心企业及其财务信息详见问题（十五）回复，其中从事文化娱乐业务的企业包括北京普林赛斯文化传播有限责任公司和赵赵（上海）影视文化工作室（以下简称“实际控制人控制的文化娱乐资产”）。上述资产现状不满足《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，尚不具备以重组上市方式注入上市公司的可行性。信息披露义务人提醒投资者注意相关风险。

（十一）请说明前述资产注入方案目前是否已有明确的计划和时间安排，是否已有意向标的或谈判对手方。若有，请补充披露相关事项的筹划进展情况，并按照相关规定进入重大资产重组程序、履行信息披露义务；若无明确计划，请从政策因素、行业特性、上市公司情况以及信息披露义务人状况等方面，就资产注入事项的重大不确定性进行充分的风险提示。

【回复说明】

截至目前，在未来12个月内，资产注入事项尚无明确的计划和时间安排，也无意向标的或谈判对手方，具有重大不确定性，包括但不限于：

（1）尚无明确的计划和时间安排，亦无意向标的或谈判对手方，能否实施具有不确定性；

（2）文化娱乐产业具有意识形态特殊性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，未来能否寻找到符合行业监管要求的合适标的存在不确定性；

（3）如若实施资产注入事项，上市公司可能需要筹措相应的现金对价，并将方案提交上市公司董事会和股东大会审议，现金对价能否足额筹措及相关方案能否获上市公司董事会和股东大会审议通过存在不确定性；

（4）资产注入事项受中国证监会的监管，未来能否符合中国证监会的相关监管政策存在不确定性。

信息披露义务人提醒投资者注意相关风险。

四、关于独立性和同业竞争

（十二）龙薇传媒实际控制人赵薇女士控制的企业及其关联企业的业务范围，与上市公司的主营业务范围有重合之处，如文化咨询、影视策划等。请龙薇传媒及其实际控制人赵薇女士说明并披露本次股份收购是否可能影响上市公司经营的独立性，是否与上市公司形成同业竞争，是否将与上市公司发生关联交易等。如存在上述情形，请说明避免同业竞争以及保持上市公司独立性的具体安排。

【回复说明】

虽然龙薇传媒实际控制人赵薇女士控制的企业及其关联企业的经营范围，与上市公司的经营范围有重合之处，但截止目前上市公司没有实际从事“文化咨询、影视策划”业务。若未来上市公司决定从事上述重合业务，龙薇传媒实际控制人赵薇女士将通过注入上市公司、出售给非关联方、解散相关企业或业务部门等方式避免与上市公司同业竞争。

本次股份收购不会影响上市公司经营的独立性，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人赵薇女士分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

本次股份收购不会与上市公司形成同业竞争，为避免同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人赵薇女士分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次股份收购完成后，信息披露义务人及其实际控制人赵薇女士尽可能减少和规范与上市公司之间的关联交易，并分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

五、关于董事、监事及高级管理人员调整计划

（十三）根据披露，万家集团应当在第三笔股权转让款支付完毕的10个工作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董监高人员提出辞职申请，并在１个月内完成更换工作。请补充披露上述安排是否符合公司章程的规定，并说明更换上市公司董监高人员对上市公司日常经营的影响及应对措施。

【回复说明】

1、上述安排符合公司章程的规定

上述董监高人员的更换工作将严格按照法律法规和公司章程的规定进行。

2、更换上市公司董监高人员对上市公司日常经营的影响及应对措施

龙薇传媒认识到更换上市公司董监高人员将对上市公司日常经营带来不确定影响，为了维护全体股东特别是中小股东利益，实现上市公司平稳过渡，龙薇传媒拟采取包括但不限于以下应对措施：

（1）积极遴选符合相关法律法规及公司章程规定任职资格的董事、监事、高级管理人员候选人；

（2）及时提议召开董事会及股东大会，增补辞职的董事、监事及聘任管理层，完善法人治理结构；

（3）与合作金融机构、客户、供应商妥善沟通，维护业务经营稳定和良好合作关系；

（4）做好舆情监测，并通过指定信息披露平台及时、按规做好信息披露工作。

六、关于信息披露义务人介绍

信息披露义务人介绍是投资者了解龙薇传媒情况的主要途径，也是权益变动报告书的重要内容。你公司披露的详式权益变动报告书未严格比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求充分披露相关信息。现请信息披露义务人补充披露以下信息：

（十四）龙薇传媒目前财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润等；由于龙薇传媒成立于2016年11月2日，设立不满3年，还应当披露实际控制人赵薇女士最近3年的财务状况。

【回复说明】

1、龙薇传媒目前财务状况的简要说明

龙薇传媒成立时间较短，注册资本尚未实缴到位，总资产和净资产都为0；尚未开展实际经营业务，营业收入和净利润都为0。

2、龙薇传媒实际控制人赵薇女士最近3年的财务状况

龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资金宝宝控股（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）、云锋金融（00376.HK）、唐德影视（300426.SZ）等多家上市公司股权，截至2016年12月31日上述股票市值约45.22亿元；另经初步统计，赵薇女士及其配偶黄有龙先生还持有不动产价值约6.66亿元，其他股权投资价值约3.18亿元；赵薇女士及其配偶黄有龙先生同时经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务，截至2016年11月30日总资产合计约1.57亿元。上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币。龙薇传媒实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生已出函确认其与赵薇女士为合法夫妻关系，其名下的存款、股票、债券、基金、股权、房产等财产及其收益以及其他应归于夫妻双方共同所有的财产，夫妻双方有平等的处置权。

综合来看，龙薇传媒实际控制人赵薇女士资金实力较强、财务状况良好。

（十五）龙薇传媒实际控制人赵薇女士所控制的核心企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明。

【回复说明】

除龙薇传媒外，龙薇传媒实际控制人赵薇女士所控制的核心企业相关信息如下：

1、北京普林赛斯文化传播有限责任公司

成立时间：2002年11月25日

注册资本：300万元

主营业务：影视策划、影视制作

截至2016年11月30日总资产为1,675.97万元，净资产为592.87万元；2016年1-11月营业收入为2,187.07万元，净利润为7.02万元（未经审计）。

2、赵赵（上海）影视文化工作室

成立时间：2013年9月25日

企业类型：个人独资企业

主营业务：影视策划

截至2016年11月30日总资产为7,093.01万元，净资产为6,261.66万元；2016年1-11月营业收入为6,383.96万元，净利润为6,261.66万元（未经审计）。

3、梦洛（北京）酒业贸易有限公司

成立时间：2014年5月21日

注册资本：200万元

主营业务：葡萄酒、红酒贸易

截至2016年11月30日总资产为1,629.43万元，净资产为861.33万元；2016年1-11月营业收入为3,910.07万元，净利润为511.41万元（未经审计）。

4、梦陇城堡（上海）电子商务有限公司

成立时间：2016年5月17日

注册资本：200万元

主营业务：电子商务（线上红酒销售）

截至2016年11月30日总资产为890.78万元，净资产为370.87万元；2016年1-11月营业收入为954.75万元，净利润为310.87万元（未经审计）。

5、芜湖东润发投资有限责任公司

成立时间：2010年6月30日

注册资本：1,000万元

主营业务：持有芜湖中星汽车销售服务有限公司40%股权

截至2016年11月30日总资产为4,411.66万元，净资产为995.26万元，2016年1-11月营业收入为0万元（未经审计）。

6、杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：2016年6月24日

认缴出资：1,000万元

主营业务：尚未开展实际经营业务

普霖投资成立时间较短，认缴出资尚未实缴到位，尚未开展实际经营业务。

（十六）龙薇传媒实际控制人赵薇女士直接或间接持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的说明。

【回复说明】

龙薇传媒实际控制人赵薇女士名下无直接或间接持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、关于媒体质疑

（十七）有媒体报道称，本次交易或与“阿里系”关系密切，认为赵薇女士与阿里合作密切，且前期上市公司子公司曾与阿里巴巴旗下的合一集团签订战略合作协议等，猜测是否存在合一集团借壳等可能。请龙薇传媒及实际控制人赵薇女士核实并说明，本次股份收购是否与“阿里系”企业或个人存在关联，是否与“阿里系”相关企业就后续资产注入存在计划或安排。

【回复说明】

本次股份收购与“阿里系”企业或个人没有关联，截至目前与“阿里系”相关企业没有后续资产注入计划或安排。

八、财务顾问应就上述事项逐一发表专项意见；信息披露义务人、万家集团、上市公司、中介机构等相关各方应就上述事项自查核实并补充披露，自查前六个月内股票交易情况，同时就该控制权转让事项及时填报相关内幕知情人名单。

【回复说明】

财务顾问已出具《恒泰长财证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函>之专项核查意见》，对上述事项逐一发表了专项意见。

上市公司已在《对上海证券交易所<关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函>回复的公告》中补充披露信息披露义务人、万家集团、上市公司、中介机构等相关各方就上述事项自查核实情况，前六个月内股票交易自查情况，同时就该控制权转让事项及时填报相关内幕知情人名单。

根据信息披露义务人的自查，自万家文化本次停牌前6个月内，即2016年6月13日至2016年12月13日期间内，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万家文化股票的行为。

根据万家集团的自查，自万家文化本次停牌前6个月内，即2016年6月13日至2016年12月13日期间内，万家集团、万家集团董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万家文化股票的行为。

根据上市公司的自查，自万家文化本次停牌前6个月内，即2016年6月13日至2016年12月13日期间内，上市公司、上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万家文化股票的行为。

根据财务顾问的自查，自万家文化本次停牌前6个月内，即2016年6月13日至2016年12月13日期间内，财务顾问及相关工作人员不存在买卖万家文化股票的行为。”

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2017年1月12日

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2017-004

浙江万好万家文化股份有限公司

公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月12日，浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）接公司第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）通知，万家集团正在筹划重大事项，该重大事项有可能涉及公司控制权的变更。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票自2016年12月13日起连续停牌，并于2016年12月13日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-078）。

2016年12月19日，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过并经申请，因尽职调查工作尚在进行中，公司股票自2016年12月20日起继续停牌不超过5个交易日，并于2016年12月20日发布《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-082）。

2016年12月23日，万家集团与西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）签署了正式的《股份转让协议》，龙薇传媒也向公司提交了关于本次股权转让的详式权益变动报告书和其聘请的独立财务顾问发表的核查意见。

2016年12月29日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》（上证公函【2016】2483号）（以下简称“《问询函》”）。问询函要求龙薇传媒就通过股份转让协议以30.6亿元对价取得公司1.85亿股份、成为公司控股股东事项作进一步说明和披露。2017年1月11日，龙薇传媒向上海证券交易所提交了回复，详细情况参见同日披露的公告。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年1月12日开市起复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢！

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2017年1月12日