广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会
第三十七次会议决议的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-002
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会
第三十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月12日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十七次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2017年1月6日以电子邮件方式送达各位董事，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司向兴业银行申请不超过人民币4000万元综合授信的议案》
同意公司向兴业银行股份有限公司广州环市东支行申请不超过人民币4,000万元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起）。授权公司法定代表人签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-004），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币3800万元综合授信的议案》
同意公司及全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）共同向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请不超过等值人民币3,800万元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起）。该授信由公司和九江天赐互相提供连带责任担保。授权公司及子公司九江天赐法定代表人分别签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-004），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于子公司天津天赐向中信银行申请不超过人民币3000万元综合授信的议案》
同意子公司天津天赐高新材料有限公司（以下简称“天津天赐”）向中信银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币3,000万元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起）。该授信由公司提供连带责任担保。授权公司及子公司天津天赐法定代表人分别签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-004），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币7,500万元（含7,500万元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票及2014年非公开发行股票募集资金净额512,074,804.25元的14.65%），使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月之内。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，闲置募集资金补充流动资金到期前，及时归还至募集资金专户。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-005），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
独立董事意见内容详见《独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》，保荐机构核查意见内容详见《安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2017年1月14日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-003
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届监事会
第三十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月12日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2017年1月6日以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币7,500万元（含7,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的经营效益，维护公司及投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司监事会同意公司使用不超过人民币7,500万元（含7,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-005），与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2017年1月14日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-004
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司及子公司向相关银行申请
综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2016年度可向相关金融机构申请融资、向子公司提供担保的额度
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月3日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于2016年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于2016年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2016年度向相关金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，同意公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的额度为不超过人民币1.6亿元。公司于2016年9月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加2016年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于增加2016年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2016年度向相关金融机构申请综合授信总额度增加至人民币3.5亿元，同意公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保额度增加至人民币2.5亿元。具体内容详见公司于2016年5月4日、2016年9月9日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次向相关银行申请综合授信额度情况
为满足公司及子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）、天津天赐高新材料有限公司（以下简称“天津天赐”）生产经营及正常业务开展需求，确保公司及子公司九江天赐、天津天赐持续发展，公司于2017年1月12日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向兴业银行申请不超过人民币4000万元综合授信的议案》、《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币3800万元综合授信的议案》、《关于子公司天津天赐向中信银行申请不超过人民币3000万元综合授信的议案》，同意公司及子公司九江天赐、天津天赐向兴业银行股份有限公司广州环市东支行、花旗银行（中国）有限公司广州分行、中信银行股份有限公司天津分行申请合计不超过人民币1.08亿元的综合授信，提供合计不超过人民币6,800万元的连带责任担保。具体情况如下：
■
上述银行授信额度有效期均为一年（自授信获银行批准之日起计算），授权公司及子公司法定代表人分别签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权财务部具体办理相关授信手续。
截至目前，公司及纳入合并报表范围的子公司向银行申请综合授信总额度为人民币3.18亿元（含本次），公司对纳入合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币1.98亿元（含本次），在公司股东大会批准的授信额度范围内。
三、本次授信担保情况
1、关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请不超过人民币3,800万元综合授信的担保
（1）担保情况
该笔综合授信由公司和九江天赐互相提供连带责任担保。
（2）被担保人基本情况
公司名称：九江天赐高新材料有限公司
法定代表人：徐金富
注册资本：24900万元
成立日期：2007年10月30日
注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。
经营状况（未经审计）：截至2016年9月30日，九江天赐资产总额757,929,233.98元，总负债169,024,467.10元，净资产588,904,766.88元，营业收入537,088,699.73元，净利润135,923,927.00 元。
2、关于子公司天津天赐向中信银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币3000万元综合授信的担保
（1）担保情况
该笔综合授信由公司提供连带责任担保。
（2）被担保人基本情况
公司名称：天津天赐高新材料有限公司
法定代表人：徐金富
注册资本：6000万元
注册地址：天津市西青经济技术开发区天源道以南盛达五支路以西W15-8
成立日期：2013年9月17日
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：制造、研发、批发、零售新型表面活性材料、有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、添加剂（以上不含危险化学品及易制毒化学品）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家法律法规禁止的外出）。
经营状况（未经审计）：截至2016年9月30日，天津天赐资产总额73,990,904.99元，总负债19,800,980.37元，净资产54,189,924.62元，营业收入456,153.85元，净利润-2,927,501.72元。
四、公司对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及纳入公司合并报表范围的子公司对外担保总额为0元，公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币1.98亿元（含本次）。公司及纳入公司合并报表范围的子公司不存在逾期担保的情形。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2017年1月14日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2017-005
广州天赐高新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月12日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币7,500万元（含7,500万元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票及2014年非公开发行股票募集资金净额512,074,804.25元的14.65%），使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号文”核准，公司公开发行3,010.50万股人民币普通股（A股）股票，发行价格13.66元/股，其中公司公开发行新股数量为2,161.32万股，募集资金总额为人民币295,236,312元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》。本公司已经对募集资金采取了专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
■
2、2014年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，公司2014年非公开发行7,457,142股人民币普通股（A股）股票，发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为247,277,229.20元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月27日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第110ZA0502号”《验资报告》。本公司已经对募集资金采取了专户存储。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
■
综上，公司首次公开发行股票及2014年非公开发行股票募集资金总额为512,074,804.25元 。
二、募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用23,729.38万元，募集资金专户余额3,095.19万元（含利息收入）。
截至2016年12月31日，公司2014年非公开发行募集资金已使用17,085.75万元，募集资金专户余额7,705.13万元（含利息收入）。
根据公司目前募集资金使用计划及募集资金投资项目的建设进度，预计未来12个月将会有部分募集资金暂时闲置。
三、前期补充流动资金及偿还情况
公司分别于2015年11月30日、2015年12月18日召开了第三届董事会第二十二次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币1亿元（含1亿元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票及2014年非公开发行股票募集资金净额512,074,804.25元的19.53%），使用期限自股东大会表决通过之日起不超过12个月之内。
2016年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12 个月。
具体内容详见公司分别于2015年12月2日、2015年12月19日、2016年12月16日披露于公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2015-142）、《2015年第三次临时股东大会决议的公告》（编号：2015-148）、《关于归还募集资金的公告》（编号：2016-133）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、维护公司及投资者的利益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币7,500万元（含7,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司使用不超过人民币7,500万元（含7,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期银行贷款利率4.35%计算，通过此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，如按照补充流动资金金额人民币7,500万元、最长补充12个月计算，公司预计可以节约财务费用约320万元。
随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司承诺：
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；
2、本次补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；
3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。
六、公司独立董事、监事会和保荐机构意见
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币7,500万元（含7,500万元）暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会意见
本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金使用效率，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过不超过人民币7,500万元（含7,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期前将及时归还至募集资金专户。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情形，并且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，补充流动资金时间未超过12个月，也没有使用闲置募集资金进行高风险投资。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2017年1月14日
