中国船舶重工股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-003
中国船舶重工股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为403,809,522股
本次限售股上市流通日期为2017年1月23日
一、本次限售股上市类型
（一）本次上市流通的限售股属于非公开发行限售股。
（二）本次限售股发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]56号）核准，中国船舶重工股份有限公司（以下简称为“中国重工”或“公司”）于2014年1月23日向特定对象非公开发行2,019,047,619股人民币普通股（以下简称“2014年非公开发行”），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。在该次非公开发行完成后，公司股本总额增至17,488,885,642股。
2014年非公开发行股票的锁定期安排如下：
单位：股
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*注：上表中第1至7项的发行对象持有的上述限售股份均已于2015年1月23日依法上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]727号”文核准，公司于2012年6月4日向社会公开发行总额为人民币805,015万元的可转换公司债券（以下简称“重工转债”），该次发行的可转换公司债券自2012年12月5日起至2018年6月4日期间可转换为公司流通A股股票。
2014年10月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于提前赎回“重工转债”的议案，决定行使公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日（即2014年11月28日）登记在册的“重工转债”全部赎回。2014年12月4日“重工转债”在上海证券交易所摘牌。
2014年非公开发行前，“重工转债”累计转股802,131,527股；2014年非公开发行（即2014年1月23日）后至“重工转债”赎回日（2014年12月1日）期间，“重工转债”累计转股872,779,424股。
截至本公告日，公司股本总额因前述可转债转股增加至18,361,665,066股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关文件，本次申请上市的限售股持有人大连船舶投资控股有限公司（原大连造船厂集团有限公司）、武汉武船投资控股有限公司（原武昌造船厂集团有限公司）认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本公告日，以上股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
因2016年非公开发行股票需要，公司已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司2016年非公开发行股票的保荐机构，并于2016年8月3日发布了《中国重工关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：临2016-040），将保荐机构由海通证券股份有限公司更换为中信证券。
保荐机构中信证券认为：大连船舶投资控股有限公司（原大连造船厂集团有限公司）、武汉武船投资控股有限公司（原武昌造船厂集团有限公司）所持有的中国重工2014年非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了2014年非公开发行股票时做出的限售承诺；上述限售股股东均不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故中国重工本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构对中国重工本次有限售条件流通股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为403,809,522股。
2、本次限售股上市流通日期为2017年1月23日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
中信证券核查意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年一月十四日
证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2017-004
中国船舶重工股份有限公司
关于注销部分募集资金专用账户的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司(以下简称“公司”)于近日注销了部分募集资金专用账户，现将主要情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]799号文）核准，公司于2009年12月4日及12月7日采取公开发行股票方式，以7.38元/股的发行价格向社会公众发售1,995,000,000股人民币普通股(A股)，认股款合计人民币1,472,310.00万元，扣除承销及保荐费用共33,863.13万元后，公司实际收到上述A股的募集资金为人民币1,438,446.87万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币4,365.03万元后，实际募集资金净额为人民币1,434,081.84万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。
2、经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号）文件以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]727号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元，每张面值100元，按面值发行，发行期限为6年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。公司发行可转换公司债券募集资金总额为人民币805,015.00万元，扣除承销费用11,465.20万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币793,549.80万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币2,445.50万元后，实际募集资金净额为人民币791,104.30万元。上述资金已于2012年6月8日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对此进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验证报告。
二、募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益并最大限度地保障投资者的利益，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等，公司制定了《中国船舶重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），并于2013年、2015年分别按照程序对《公司募集资金管理制度》进行了修订。公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《公司募集资金管理制度》的相关规定。
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。针对首次公开发行股票募集资金，公司和保荐机构中国国际金融有限公司分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行（以下简称“建行北京阜成路支行”）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（以下简称“交行北京世纪城支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2009年12月26日在上海证券交易所网站上披露的《中国船舶重工股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2009-001号）。
针对公开发行可转换公司债券募集资金，公司和保荐机构中国国际金融有限公司分别与募集资金专户开户行建行北京阜成路支行、招商银行股份有限公司北京万寿路支行（以下简称“招行北京万寿路支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2012年6月13日在上海证券交易所网站上披露的《中国船舶重工股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2012-023号）。
三、本次注销的募集资金专用账户情况
（一）募集资金专户基本情况
本次注销的募集资金专户情况如下表所示：
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（二）募集资金专户使用情况
交行北京世纪城支行（账号110060668018010063034）募集资金专户的存管金额为431,534.06万元，存续期间取得利息收入6,155.91万元，支付手续费0.29万元。公司以增资的方式向下属子公司拨付募集资金168,179.00万元用于募集资金投资项目，以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金269,510.68万元。
建行北京阜成路支行（账号11001085400059613888）和招行北京万寿路支行（账号123904881710503）募集资金专户的存管金额为791,104.30万元。公司支付收购中船重工集团持有的7家目标资产股权，支付价款共计 349,204.30万元，向子公司拨付募投项目资金441,900.00万元。
（三）募集资金专户注销情况
截至2016年12月31日，上述募集资金账户余额为零，且无后续使用用途。为便于公司管理，经公司和保荐机构分别与建行北京阜成路支行、交行北京世纪城支行、招行北京万寿路支行三方商议，截至本公告日，公司对上述募集资金专户已办理了注销手续。上述账户注销后，公司和保荐机构分别与建行北京阜成路支行、交行北京世纪城支行、招行北京万寿路支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
除上述注销的募集资金专户外，公司其他募集资金专户目前均处于正常使用状态。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一七年一月十三日
