中房地产股份有限公司

证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-001

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中房地产股份有限公司第七届董事会

第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2017年1月6日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第三十三次会议的通知，2017年1月13日，公司第七届董事会第三十三次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中房地产股份有限公司受托管理中交地产有限公司的关联交易议案》。

关联董事吴文德先生、薛四敏先生、孙卫东先生回避表决本项议案。本议案详细情况已于2017年1月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-002号。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司中房（苏州）地产有限公司投资设立全资子公司的议案》。

本议案详细情况已于2017年1月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-003号。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司中交温州置业有限公司提供财务资助的议案》。

本议案详细情况已于2017年1月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-004号。

本项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

中房地产股份有限公司董事会

2017年1月13日

证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-002

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中房地产股份有限公司

关于受托管理中交地产有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、受托管理事项概述

为尽量减少和避免中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）下属房地产业务与中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）目前存在的同业竞争情况，保护我公司及其股东尤其是中小股东的利益，中交房地产集团拟将其全资子公司中交地产有限公司（以下简称“中交地产”）委托我公司代为经营管理，我公司与中交房地产集团、中交地产将签订《托管协议》就托管事宜进行约定。因中交房地产集团通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，是我公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

我公司于2017年1月13日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于中房地产股份有限公司受托管理中交地产有限公司的关联交易议案》，关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案，公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见。本项议案不需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。

各方拟签订的《托管协议》生效条件中，关于中交房地产集团主体评级事项、相关债券增加担保及债务主体变更手续等工作目前正在积极推进中，《托管协议》需待生效条件全部满足后正式生效。

二、关联方基本情况

公司名称：中交房地产集团有限公司

注册资本：100,000万元人民币

住 所：北京市西城区德外大街5号2号楼

法定代表人：孙国强

统一社会信用代码：911100003355015281

经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。

实际控制人：国务院国资委

与我公司的关联关系：中交房地产集团通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，是我公司间接控股股东。

中交房地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

三、被托管企业的基本情况

公司名称：中交地产有限公司

注册资本：500,000万元

住 所：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室

成立日期：2011年3月

法定代表人：孙国强

统一社会信用代码：91110000MA004FPU4P

经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务

主要股东：中交房地产集团有限公司，持有其100%股权。

最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

四、交易的定价政策及定价依据

经我公司与中交房地产集团协商，托管费用以能够覆盖中房地产日常托管经营费用和参与托管人员薪酬为原则而确定。

五、《托管协议》的主要内容

委托方：中交房地产集团有限公司

受托方：中房地产股份有限公司

目标企业：中交地产有限公司

（一）托管标的

本协议项下的托管目标企业为中交地产有限公司。

（二）托管事项

托管期间，受托方全面负责目标企业的经营管理，包括但不限于目标企业房地产业务的开发、经营和管理。

受托方应当谨慎履行受托管理义务，依法合规经营，不得故意侵害目标企业权益。

托管期间，目标企业的产权关系保持不变，目标企业股权的所有权、最终处置权等仍由委托方享有，目标企业的损益由目标企业自行承担或享有。

委托方应当根据受托方的要求向受托方托管组提供目标企业经营管理相关的文件材料。

除非委托方、受托方另行约定并经履行适当法律程序，受托方不以自己的资产为目标企业偿还债务及提供担保。

（三）托管费用

在托管期内，每年的托管费用为400万元，由受托方直接向委托方收取。

（四）托管的生效及期限

1、本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）各方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章；

（2）委托方和受托方按照各自公司章程的规定分别履行完毕内部决策程序；

（3）中国交通建设集团有限公司批准本次托管方案；

（4）目标企业“16中交债”债券持有人会议通过《关于委托中房地产股份有限公司管理中交地产有限公司暨为“16中交债”增加中交房地产集团有限公司担保的议案》；委托方聘请评级机构进行主体评级，且评级不低于AA+；委托方为“16中交债”出具担保函并与目标企业签署担保协议；

（5）目标企业“16中交01”债券持有人会议通过《关于中交地产有限公司2016年非公开发行司债券（第一期）变更债券债务主体的议案》；目标企业与委托方签署《债务承继协议》，且目标企业债务主体变更手续全部完成（以在上交所发出中交地产有限公司关于“16中交01”债券债务主体变更完成的公告为准）。

2、本协议项下的托管期限暂定为自本协议生效之日起三年。

托管期限内，最先发生下述任一事项之日，托管协议提前终止：（1）目标企业的控股权转让并过户至受托方名下之日；或（2）目标企业的控股权由委托方出售并过户至无关联的第三方名下之日；或（3）目标企业终止经营；或（4）各方协商一致终止本协议之日；或（5）委托方、受托方或目标企业任何一方不被中国交通建设集团有限公司实际控制。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）《托管协议》生效条件中，已满足的条件有：

1、各方法定代表人或授权代表人将尽快签署《托管协议》并加盖法人公章。

2、委托方和受托方已按各自公司章程的规定分别履行完毕内部决策程序。

3、中国交通建设集团有限公司已经批准本次托管事项。

4、中交地产已于2016年11月25日分别召开中交地产有限公司2016年公司债券2016年第二次债券持有人会议和中交地产有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）2016年第二次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”），审议通过了《关于委托中房地产股份有限公司管理中交地产有限公司暨为“16中交债”增加中交房地产集团有限公司担保的议案》、《关于中交地产有限公司2016年非公开发行司债券（第一期）变更债券债务主体的议案》。

（二）《托管协议》生效条件中，以下事项尚在积极推进中：

1、委托方聘请评级机构进行主体评级，且评级不低于AA+；委托方为“16中交债”出具担保函并与目标企业签署担保协议。

2、目标企业与委托方签署《债务承继协议》，且目标企业债务主体变更手续全部完成（以在上交所发出中交地产有限公司关于“16中交01”债券债务主体变更完成的公告为准）。

（三）《托管协议》在上述条件全部满足后正式生效，我公司将根据事项进展及时进行披露。

七、交易目的和影响

中交房地产集团将中交地产委托我公司经营管理有利于解决目前中交地产与我公司存在的同业竞争问题。

我公司每年收取托管费用400万元，对中交地产不合并报表，本次受托管理事项对公司主营业务及财务指标无重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次公告的关联交易事项以外，当年初至披露日未与该关联人发生其它关联交易。

九、独立董事意见

公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对我公司本次受托管理中交地产事项进行了事前认可并发表独立意见如下：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为中房地产此次受托管理中交地产有限公司，有利于尽量减少和避免中交房地产集团有限公司下属房地产业务与中房地产目前存在的同业竞争情况，保护中房地产及其股东尤其是中小股东的利益，委托管理费用合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

十、备查文件

1、七届董事会第三十三次会议决议。

2、《托管协议》。

中房地产股份有限公司董事会

2017年1月13日

证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-003

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中房地产股份有限公司关于控股子公司

中房（苏州）地产有限公司投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）控股子公司中房（苏州）地产有限公司（以下简称“苏州公司”）曾于2016年11月24日竞得南京市高淳区相关地块（该事项已于2016年11月26日披露，公告编号2016-172）。根据我公司业务发展设想，结合本项目实际情况，拟由苏州公司（我公司持有70%股权）设立全资子公司作为此项目的业务开展平台。我公司已于2017年1月13日召开第七届董事会第三十三次董事会审议通过了《关于控股子公司中房（苏州）地产有限公司投资设立全资子公司的议案》，该事项不需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

二、拟设立项目公司的基本情况

1、公司名称：中房（南京）地产有限公司

2、注册资本：10000万元

3、法定代表人：赵万军

4、注册地址：南京市高淳区

5、经营范围：房地产开发

6、出资额及出资方式：由中房（苏州）地产有限公司出资10000万元，占股权比例100%。

（上述信息以最终工商登记机构核定结果为准）。

三、对公司的影响

公司本次设立全资子公司作为新项目业务开展的平台，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，对公司主营业务房地产开发的可持续发展将起到积极的作用。

四、存在的风险及应对措施

因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，以及运营管理、内部控制等多重因素的制约，会对公司的业务发展存在不确定性的影响。公司将在对风险因素充分认识的基础上，采取规范管理制度，完善风控体系，加强对管理运营过程监督等措施积极应对。

特此公告

中房地产股份有限公司董事会

2017年1月13日

证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-004

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中房地产股份有限公司关于对控股子公司

中交温州置业有限公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提供财务资助基本情况

2016年10月19日，中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）与上海希盟资产经营管理有限公司（以下简称“上海希盟”）组成联合体共同竞得瑞安市安阳街道西垟旧村改造和安置留地地块（编号2016XG016）的国有建设用地使用权。

为保证拿地，我公司和上海希盟垫付了土地价款及相关交易费用。截止目前，我公司共垫付土地款及交易费用39,475.8万元，上海希盟垫付土地款及交易费用16,918.2万元，双方垫付比例为7：3。

2016年11月9日，我公司和上海希盟共同投资设立中交温州置业有限公司（以下简称“温州公司”），其中我公司持股比例70%，上海希盟持股比例30%），由温州公司对该项目进行建设开发。前述双方股东前期垫付的土地款及交易费用需转为股东对温州公司的财务资助。

我公司垫付土地款需转为财务资助的总金额为39,475.8万元，超过最近一期净资产的10%，本项议案需提交公司股东大会审议。

二、接受财务资助方基本情况

温州公司成立于2016年11月9日，注册地瑞安市，法定代表人高慎豪，注册资本人民币1000万元，我公司出资700万元，持股比例70%，上海希盟出资300万元，持股比例30%。温州公司正在对瑞安市项目地块进行开发，目前正在进行项目前期工作。温州公司为新成立公司，暂无最近一年及一期的财务指标。

三、财务资助有关的其它安排

温州公司另一股东上海希盟前期垫付的土地款及交易费用16,918.2万元亦同时转为股东借款，温州公司将与上海希盟签订相应借款协议，就借款事项进行约定。股东双方向温州公司提供财务资助金额与双方持股比例相符。

四、财务资助相关协议主要内容

（一）我公司与温州公司拟签署的《借款协议》主要内容

甲方：中房地产股份有限公司

乙方：中交温州置业有限公司

借款金额与期限：将甲方代乙方支付的土地价款自2016年11月18日起转为甲方向乙方提供的借款，借款金额394,758,000.00元，借款期限不超过三年。

借款用途：乙方将借入的资金用于房地产开发项目投资。

借款利率与利息：借款年利率7%，借款期间，双方根据市场情况，一致决定调整借款利率的，按调整后的利率执行。借款按日计息（日利率=年利率/365），每年12月31日结付利息。

还款方式：乙方可以在借款到期时一次性偿还本金，经甲方同意，也可以提前分期或全部偿还本金。

担保：无担保

（二）上海希盟与温州公司拟签署的《借款协议》主要内容

甲方：上海希盟资产经营管理有限公司

乙方：中交温州置业有限公司

借款金额与期限：为支持乙方的经营发展，甲、乙双方协商一致,将甲方代乙方支付的土地价款自2016年11月9日起转为甲方向乙方提供的借款，借款金额169,182,000.00元，借款期限不超过三年。

借款用途：乙方将借入的资金用于房地产开发项目投资。

利率与利息：2016年11月9日至2016年12月31日，年利率8.9825%；2017年1月1日起，年利率为7%，借款期间，双方根据市场情况，一致决定调整借款利率的，按调整后的利率执行。

借款按日计息（日利率=年利率/365），每年12月31日结付利息。

还款方式：乙方可以在借款到期时一次性偿还本金，经甲方同意，也可以提前分期或全部偿还本金。

担保：无担保

六、利率的确定依据

参考我公司和上海希盟取得资金的综合成本以及市场情况，本次提供财务资助借款利率为7%，属于合理范围。

上海希盟借出给温州公司的借款在2016年11月9日至2016年12月31日年利率8.9825%的确定依据：从上海希盟实际支付款项的日期开始计算利息，按照7%利率折算为从温州公司成立日开始计算，也就是从股东实际支付日至公司成立日之间的利息，折算为公司成立后至2016年12月31日期间的利率。

八、经营管理层意见

本次对温州公司提供财务资助，有利于保障项目建设顺利推进，符合公司正常经营需要。温州公司是我公司控股子公司，我公司派出董事占董事会大多数比例，由我公司合并财务报表，为其提供财务资助风险可控。公司经营管理层同意为控股子公司提供上述财务资助。

中房地产股份有限公司董事会

2017年1月13日