皇氏集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–001
皇氏集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2017年1月18日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2017年1月13日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向包商银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款提供最高额保证担保的议案》。
同意公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）在包商银行股份有限公司北京分行所申请的人民币8,000万元流动资金贷款提供担保，担保方式为：最高额保证担保，担保期限为2年。担保范围为流动资金贷款合同项下盛世骄阳所应承担的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等。
本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案的具体内容详见登载于2017年1月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于为子公司向银行申请流动资金贷款提供保证担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一七年一月二十日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–002
皇氏集团股份有限公司关于为子公司
向银行申请流动资金贷款提供
保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)拟为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）在包商银行股份有限公司北京分行申请的人民币8,000万元流动资金贷款提供担保，担保方式为最高额保证担保，担保期限为2年。
2017年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向包商银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款提供最高额保证担保的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司
2．成立日期：2009年7月31日
3．注册地点：北京市东城区美术馆后街77号1号楼1-201房间
4．法定代表人：徐蕾蕾
5．注册资本：人民币8,686.66万元
6．经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：截止2016年12月31日，版权质押金额为170,226,641.21元（数据未经审计）。
8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
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9．与上市公司关联关系：盛世骄阳是公司的全资子公司，公司持有盛世骄阳100%的股权。
三、担保协议的主要内容
1．保证人：皇氏集团股份有限公司
2．债权人：包商银行股份有限公司北京分行
3．担保金额：人民币8,000 万元
4．保证担保范围：公司为包商银行股份有限公司北京分行与盛世骄阳签署的流动资金贷款合同项下盛世骄阳所应承担的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等。
5．担保期限：2年
6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。
7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。
以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
董事会认为：公司本次提供担保是根据盛世骄阳的资金需求情况确定的，主要用于满足盛世骄阳的经营发展需要，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为盛世骄阳提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。
五、独立董事意见
公司本次为盛世骄阳向银行申请流动资金贷款提供保证担保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。针对上述议案，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行，同意本次担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为71,910万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为27.78%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为61,860万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.90%。
截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为70,750万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为27.33%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为61,750万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.86%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一七年一月二十日
