宁波天邦股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-005

宁波天邦股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第六届董事会第十次会议通知已于2017年1月8日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2017年1月19日上午10:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请沈伟平先生为公司总裁的议案》；

《关于聘请沈伟平先生为公司总裁的公告》于 2017年1月20刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-006。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

《关于公司对外担保的公告》于 2017年1月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-008。

本议案需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2017年度第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2017年度第二次临时股东大会的公告》于2017年1月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-009。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-006

宁波天邦股份有限公司

关于聘请沈伟平先生为公司总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司董事长、实际控制人张邦辉先生向董事会推荐沈伟平先生出任公司总裁，其本人不再兼任公司总裁。

经公司提名委员会审核，董事会一致同意聘任沈伟平先生为公司总裁，任期至第六届董事会届满。（简历见附件）

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-007

宁波天邦股份有限公司

关于洪建平先生辞去公司副总裁职务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年1月19收到公司董事、副总裁洪建平先生申请辞去公司副总裁职务的报告。辞去公司副总裁职务的洪建平先生仍将继续担任公司董事。

洪建平先生担任副总裁期间恪尽职守、勤勉尽职，公司董事会对其为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-008

宁波天邦股份有限公司

关于公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）为有效利用社会资源，又好又快地发展公司养猪规模、扩大业务量，将在有效评估风险和保证资金（资产）安全性的前提下，为部分购买和使用本公司产品的合作伙伴，以及合作养殖场（户）进行融资担保。

为此，拟为公司及下属子公司的养殖场（户）或合作伙伴提供担保总额不超过人民币2.8亿元的担保，其中公司（宁波分公司）8,000万元、广东天邦饲料科技有限公司2,000万元、安徽天邦饲料科技有限公司1,000万元、盐城天邦饲料科技有限公司2,000万元、汉世伟食品集团有限公司及其子公司的养殖场（户）或合作伙伴为1.5亿元。占公司最近一次经审计净资产的25.7%。

公司为控股子公司提供的担保总额为不超过人民币1.45亿元，其中上海邦尼贸易有限公司1亿元，安徽天邦饲料科技有限公司4,500万元。占公司最近一次经审计净资产的13.31%。

上述担保事项累计占公司最近一期（2015年末）经审计净资产的39.01%，需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、养殖场（户）或合作伙伴：为公司开发的重要养殖场（户）或合作伙伴，担保前须经公司风险评估，并办理相关业务人员和业主为公司反担保、联保等措施以进一步规避风险。

2、全资及控股子公司基本情况如下：

■

上海邦尼贸易有限公司主要财务状况：截止2016年12月31日，上海邦尼贸易有限公司总资产1,744.02万元，负债总额691.59万元，净资产1,052.43万元，实现净利润1.76万元。（未经审计） 安徽天邦饲料科技有限公司主要财务状况：截止2016年12月31日，安徽天邦饲料科技有限公司总资产11,628.72万元，负债总额4,011.81万元，净资产7,616.91万元，实现净利润1,364.76万元。（未经审计）

三、担保事项的主要内容

1、养殖场（户）或优质合作伙伴

担保方式：连带责任保证

担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的养殖场（户）或合作伙伴提供担保；（2）要求借款的养殖场（户）或合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；（3）养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料；（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况。

2、控股子公司

担保方式：连带保证担保责任

担保期限：自担保合同签订之日起两年

担保协议签署：公司董事会授权董事长张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

四、董事会意见

公司对养殖场(户)或合作伙伴提供的担保，是基于公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项，且公司与其均保持长期良好合作关系，同时建立了有效的风险防范措施。

公司对全资及控股子公司的担保，基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述全资及控股子公司具备按时足额偿还银行债务的能力。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

授权公司及下属子公司为养殖场（户）或合作伙伴提供的担保总额为不超过人民币2.8亿元，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。

本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售以及养殖业务的发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。公司根据实际经营情况需要，合理调整对外担保额度，且履行相应审批程序，同意本次担保调整事项。

六、保荐机构核查意见

经查阅并取得公司相关制度、相关事项独立董事发表的意见、董事会相关决议和会议纪要，保荐机构认为：

天邦股份上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股东大会审议后，方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。

保荐机构对天邦股份拟进行的上述对外担保事宜无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次会议审议上述担保事项生效后，公司累计担保金额为人民币42,500万元（其中对子公司提供的担保14,500万元，对外担保28,000万元），占公司最近一期（2015年末）经审计净资产的39.01%。

子公司盐城天邦饲料科技有限公司有逾期担保的情形，逾期金额540.31万元，公司已采取积极措施追偿。公司有代为偿还的风险，但是逾期担保金额较小，对公司业绩并未产生重大影响。

八、其他说明

若公司下属分子公司对养殖场（户）或合作伙伴提供的担保超过董事会授予的权限，则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。

九、备查文件

1、《第六届董事会第十次会议决议》；

2、《独立董事关于第六届董事会第十会议相关事项的独立意见》；

3、《华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司对外担保的核查意见》。

特此公告

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十日

附沈伟平先生简历如下：

沈伟平：1962年12月出生，男，硕士研究生学历，上海交通大学经济管理学院EMBA。历任上海市农工商集团新海总公司总经理助理兼产业部经理、副总经理；上海市农工商集团东旺总公司总经理；上海牛奶集团有限公司党委副书记、总裁；上海市农工商投资公司党委副书记、总裁；上海牛奶（集团）有限公司董事长、总裁；上海梅林正广和股份公司党委书记、董事、总裁。现任宁波天邦股份有限公司总裁，未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-009

宁波天邦股份有限公司

关于召开公司2017年度第二次临时股东

大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议已于2017年1月19日召开，会议决议于2017年2月6日召开公司2017年度第二次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度第二次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2017年2月6日（星期一）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月6日（星期一）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月5日（星期日）下午15:00至2017年2月6日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年1月25日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼天邦股份会议室

二、会议审议事项

议案:《关于公司对外担保的议案》。

该议案已经公司董事会审议通过。内容详见2017年1月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2017-008。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议采取中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东。 三、会议现场登记方法

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

2、现场登记时间：2017年2月3日上午8:00-12:00、下午13:00-17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记地址：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼天邦股份；

邮编：200233；

传真号码：021-54484520；

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：张宇、夏艳

电 话：021-54484578

传 真：021-54484520

地 址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼

邮编：200233

2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件：

公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，赞成、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

(三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年2月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》（版本变更）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

宁波天邦股份有限公司

2017年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年2月6日召开的宁波天邦股份有限公司2017年度第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

注：1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

股东登记表

截止2017年1月25日下午15:00时交易结束时,本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2017年度第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：      联系电话： 

身份证号码：         股东帐户号： 

持有数量：

日期：2017年 月 日