■ 金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）

股票代码：600390 股票简称：*ST金瑞 上市地点：上海证券交易所

■ 金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）

签署日期：二〇一七年一月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产购买相关文件中关于标的资产审计、评估和交易对方的信息均来自于交易对方在北京金融资产交易所有限公司披露的信息及其他公开信息。

本次重大资产购买生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北金所的相关规定，公司拟通过全资子公司五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁股权项目的竞买，受让外贸租赁40%的股权。具体的转让股比及转让价格将以最终竞买结果为准。

（二）标的资产的交易价格

根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。

外贸租赁40%股权的挂牌底价为249,920万元。

（三）收购资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金。相关议案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议，标的资产股权转让尚需经相关行业监管机构批准。

上市公司于2017年1月完成重大资产重组，发行股份购买包括五矿资本100%股权在内的资产，五矿资本合并报表后，公司货币资金规模将大幅增长。根据健会计师事务所出具的天健审〔2016〕1-170号《备考审计报告》，公司截至2016年3月31日的备考货币资金余额为83.89亿元。因此，公司已具备足够资金实力完成本次认购。

本次交易采用北金所报价及竞价程序确定最终的收购价格，公司已通过现有资料对交易标的所在行业、交易标的经营及财务状况等进行审慎分析。一方面公司通过前述措施保障本次收购的资金来源，另一方面公司也不排除在交易标的竞价结果远超公司预期的情形下退出竞价的可能性，以充分保证公司及股东的利益。

（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排

截止本报告书出具之日，公司已获得本次交易之《产权交易合同》完整范本。关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司拟与交易对方签署的《产权交易合同》及“产权转让公告”中有明确的描述，详情参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要条款”。

（五）本次交易的决策过程

1、交易进程

2017年1月25日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定于2017年2月16日召开2017年第一次临时股东大会，对本次交易相关事项进行审议。

2、尚需履行的批准程序

由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会批准。

根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让尚需取得相关行业监管机构的审批。

二、本次交易属于市场化产业并购

外贸租赁主要从事融资租赁及少量经营性租赁等租赁业务。目前，外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，直接租赁业务为辅。通过本次收购，上市公司将获得对外贸租赁的实际控制权、实现对外贸租赁的并表，进而在原有业务基础上，将进一步扩大资产规模，在金融行业进一步扩宽业务领域和产业机会。本次交易有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

本次交易为中国东方经过北金所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定外贸租赁股权转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。

因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

三、本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟购买外贸租赁40%的股份。若收购成功，公司持股外贸租赁的股权比例将达到90%，上市公司能够对外贸租赁实现实际控制，外贸租赁将成为公司控股子公司。

外贸租赁2015年12月31日经审计的资产总额为4,756,695.93万元，营业收入为355,023.06万元，资产净额为524,266.2万元。上市公司2015年12月31日经审计的资产总额为228,260.81万元；上市公司于2017年1月完成重大资产重组，发行股份购买包括五矿资本100%股权在内的资产，根据天健会计师事务所为前述重大资产重组出具的《备考审计报告》（天健审[2016]1-170号），上市公司2015年12月31日经审计的备考资产总额为3,129,928.97万元。

无论按照上市公司发生上述重大资产重组前的经审计财务数据亦或完成重大资产重组后备考数据口径，以外贸租赁100%股权比例计算，外贸租赁2015年末资产总额金额都将超过上市公司2015年末资产总额金额的50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易将构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易的特殊性导致公司未履行部分程序

（一）本次交易的特殊性说明

本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行的。

截至本报告书签署日，除查阅北金所提供的关于本次股份转让的相关文件（包括标的公司公司章程、审计报告、资产评估报告、以及拟签署的产权交易合同范本等）以及交易对方公开信息；公司于前次重大资产重组过程中，即发行股份购买包括五矿资本100%股权在内的资产，已参照《26号准则》的要求对外贸租赁按照标的资产标准进行尽职调查。因此，在竞买期间公司未对标的公司和交易对方按照《26号准则》的要求进行完整的尽职调查。

（二）公司未对标的资产履行全面尽职调查要求的原因

鉴于北金所对标的资产已披露信息的准确性和完整性已进行审核，上市公司认为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。受制于竞买期间的尽职调查条件及交易对方提供给北金所信息的不完整性，公司对标的资产的前述尽职调查资料仍有一定欠缺。

考虑到上市公司已在前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中按照《26号准则》对外贸租赁进行了核查与披露，外贸租赁为经过中国银监会核准并在中国银监会监管下从事租赁业务的金融机构，交易对方为经国务院及中国人民银行批准并在银监会、证监会和财政部等部门监管下从事业务的金融机构，公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司的产权权属、交易对方的内部审议程序等方面公司未能获得直接相关文件以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，该等情形均可能对上市公司产生重大不利影响。

（三）关于公司补充信息披露和补充履行尽职调查的说明

公司将在2017年2月16日召开2017年第一次临时股东大会对本次交易相关事项进行审议前，补充披露上市公司一年及一期的备考审阅报告以及外贸租赁40%股权的评估/估值情况。

如本次竞拍成功，公司将在本次交易经行业监管机构批准后4个月内完成对标的资产和交易对方的补充尽职调查工作，并对相关材料进行补充披露，但该等补充资料的披露不作为本次决策的前提条件。

五、本次重组相关方所作出的重要承诺

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六、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规的说明

（一）本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》及《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》等相关规定

1、《金融企业国有资产转让管理办法》第五条和第十一条

《金融企业国有资产转让管理办法》第五条“金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。

金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。”

《金融企业国有资产转让管理办法》第十一条“非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”

本次交易是通过北金所挂牌的方式公开征集意向受让方，上市公司通过五矿资本依据北金所交易规则，公开参与竞买，交易形式符合本项规定。

2、《金融企业国有资产转让管理办法》第十四及十五条和《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三、十八条及十九条

《金融企业国有资产转让管理办法》十四条：“转让方应当依照国家有关规定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。”

《金融企业国有资产转让管理办法》十五条：“非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料：

（一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；

（二）产权转让方案及内部决策文件；

（三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；

（四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；

（五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；

（六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；

（七）拟选择的产权交易机构；

（八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；

（九）律师事务所出具的法律意见书；

（十）财政部门认为必要的其他文件。

转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。”

《金融企业国有资产转让管理办法》二十条：“在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。”

《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三条：“对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起8个月内向财政部门提出资产评估项目核准申请。”

《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十八条：“中央直接管理的金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于5,000万元人民币的资产评估项目，由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额小于5,000万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地（市、县）级支行的资产评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。

地方金融企业资产评估项目备案，由省级财政部门根据本地区实际情况具体确定。”

《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十九条：“对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起9个月内向财政部门（或者金融企业）提出资产评估项目备案申请。”

经查阅中国东方在北金所披露的《产权转让公告》中对标的企业评估核准或备案情况的相关信息描述，经北京中同华资产评估有限公司评估，标的资产对应评估值为人民币249,920万元。2016年11月24日，上述评估结果已经财政部核准（备案）。根据上述评估情况，交易标的出让价格不低于评估价格，即符合上述规定。

（二）本次交易符合《金融企业非上市国有产权交易规则》（财金[2011]118号）等相关规定

1、《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条

《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条：“产权交易机构和转让方，应当将产权转让信息在转让标的企业注册地，或者转让标的企业重大资产所在地和产权交易机构所在地省级以上公开发行的经济金融类或者综合类报刊、产权交易机构网站和金融企业网站上进行公告。”

2016年12月23日，中国东方在北金所公开发布《产权转让公告》，转让其持有的外贸租赁40%的股权。

2、《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条

《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条“产权交易机构应当对意向受让方进行登记，并对意向受让方提交的申请及材料是否符合信息公告中的要求进行审核，并出具资格初审意见书。对于转让标的企业为金融企业的，应重点审核意向受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求。”

根据北金所于2016年12月23日公告的《产权转让公告》，受让方须符合以下条件：

“（1）符合《金融租赁公司管理办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关行政法规、规章及监管规则规定的境内企业。意向受让方应符合上述办法对发起人的资格要求，包括但不限于总资产、净资产和收入等；

（2）有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（3）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（4）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

（5）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（6）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

（7） 承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托；

（8）不接受联合受让；

（9） 提供符合入股条件的相关资料，包括但不限于最近两个会计年度的审计报告、验资报告、企业信用信息报告、纳税证明等。

（10）银监会规定的其他审慎性条件。”

经公司自查，五矿资本符合上述北金所要求的受让方条件。

七、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间关联关系

本次交易的交易对方为中国东方，交易对方与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书已经公司董事会审议通过。本次报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益。本次交易未发行新增股份，因此不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能终止或取消的风险

本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，公司能否通过北金所及出让方的竞拍资格审核，以及最终是否能够中标存在不确定性；此外，如竞标价格远远超过公司预期，公司有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

二、本次交易的审批风险

由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会的批准。

根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让尚需取得相关行业监管机构的审批。

公司提请投资者充分关注本次交易未能通过批准或审批的风险。

三、本次交易特殊性引致的风险

根据北金所公布的“产权转让公告”，截至本报告书签署日，除查阅北金所提供的关于本次股份转让的相关文件以及标的公司和交易对方公开信息，公司未在本次交易中对标的公司和交易对方按照《26号准则》的要求进行完整的尽职调查。

考虑到上市公司已在前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中按照《26号准则》对外贸租赁进行了核查与披露，外贸租赁为经过中国银监会核准并在中国银监会监管下从事租赁业务的金融机构，交易对方为经国务院及中国人民银行批准并在银监会、证监会和财政部等部门监管下从事业务的金融机构，公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司的产权权属、交易对方的内部审议程序等方面公司未能获得直接相关文件以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，该等情形均可能对上市公司产生重大不利影响。

公司提请投资者充分关注相关风险。

四、标的公司经营风险

（一）政策风险

我国租赁行业自2008年以来，进入持续、高速增长阶段。相应地，银监会对金融租赁公司的监管亦越来越严格。

2006年银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号），对金融租赁公司日常经营的合规性提出了详细的监管要求；2010年银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》对金融租赁公司的激励机制提出了指引性规定；2012年银监会颁布了《商业银行资本管理办法(试行)》（2012年第1号）对金融租赁公司的资本管理提出了指引性规定；2013年银监会发布了《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号），对金融租赁公司的公司治理架构提出了原则性要求；2014年银监会发布实施了新修订的《金融租赁公司管理办法》（2014年第3号），新办法进一步强化了股东风险责任意识，实施分类管理，完善监管规则；同年，银监会发布《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发〔2014〕198号），依法对金融租赁公司专业子公司实施监督管理。

以上政策的颁布实施表明我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响，提请投资者关注租赁行业的政策风险。

（二）行业风险

近年来，融资租赁行业发展迅速，租赁对象涉及到各个行业领域，融资租赁公司数量增长较快；另外经济国际化也致使国外的融资租赁公司加入到中国市场，国内融资租赁市场竞争进一步加剧。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时，一方面，社会融资租赁市场总需求可能下降，另一方面，租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定不确定性，从而可能对外贸租赁的租赁业务开展带来一定风险。

（三）市场利率变动风险

利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸租赁融资主要依靠银行贷款，利率波动直接影响了外贸租赁的资金成本；同时，利率波动也会影响下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，尽管外贸租赁可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸租赁的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。外贸租赁存在因利率波动导致其利益受损的风险。

（四）经营风险

1、信用风险

租赁业务中的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。信用风险是租赁公司面临的主要风险之一。由于融资租赁的租金回收期一般较长，若承租人信用发生变化，或因其他银行信贷政策、产业政策等变化，或因承租人所处行业发生巨大变化，影响企业的盈利能力和现金流状况，进而未能及时、足额支付租金或履行其义务，均有可能导致外贸租赁的利益受损，提请投资者关注租赁业务的信用风险。

2、流动性风险

流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。目前外贸租赁的资金来源主要依靠银行贷款，由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，外贸租赁存在流动性风险。另外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时，外贸租赁一般通过诉讼手段来解决租金逾期的问题，在该种情形下，亦将对外贸租赁的流动性产生不利影响。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、外贸租赁转让项目在北金所挂牌转让

中国东方于2016年12月23日起在北金所以挂牌方式对其持有的外贸租赁50%的股权进行挂牌转让，共分为两个资产包进行挂牌，分别为外贸租赁40%股权资产包和外贸租赁10%股权资产包，挂牌价格分别为人民币249,920万元和人民币62,480万元。

公司拟通过五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁股权项目的竞买，受让外贸租赁40%的股权。

2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式

为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。

本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体发展趋势的有力举措，是公司进一步提高行业竞争力的重要手段。

（二）本次交易的目的

本次交易前，上市公司已通过收购五矿资本100%股权、五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%的股权以及五矿信托1.86%股权，成为拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等业务的平台公司。公司将持续做大做强牌照金融业务，以新能源锂电池材料业务为基础发展产业直投业务，形成牌照金融和产业直投的综合业务格局。

在国家金融改革的大背景下，牌照金融业务目前处于发展机遇期，公司看好租赁行业良好的发展前景，因而参与此次外贸租赁的股权转让项目，并力争通过市场化竞价最终成为受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）交易进程

2017年1月25日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定于2017年2月16日召开2017年第一次临时股东大会，对本次交易相关事项进行审议。

（二）尚需履行的批准程序

由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会批准。

根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让尚需取得相关行业监管机构的审批。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北金所的相关规定，公司拟通过全资子公司五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁股权项目的竞买，受让外贸租赁40%的股权。具体的转让股比及转让价格将以最终竞买结果为准。

（二）标的资产的交易价格

根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。

外贸租赁40%股权的挂牌底价为249,920万元。

（三）收购资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金。

（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排

本次交易严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。

截止本报告书出具之日，公司已获得本次交易之《产权交易合同》完整范本。关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司拟与交易对方签署的《产权交易合同》及“产权转让公告”中有明确的描述，详情参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要条款”。

四、本次交易前后公司的股本变化情况

本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟购买外贸租赁40%的股份。若收购成功，公司持股外贸租赁的股权比例将达到90%，上市公司能够对外贸租赁实现实际控制，外贸租赁将成为公司控股子公司。

外贸租赁2015年12月31日经审计的资产总额为4,756,695.93万元，营业收入为355,023.06万元，资产净额为524,266.2万元。上市公司2015年12月31日经审计的资产总额为228,260.81万元；上市公司于2017年1月完成重大资产重组，收购包括五矿资本100%股权在内的资产，根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]1-170号《备考审计报告》，上市公司2015年12月31日经审计的备考资产总额为3,129,928.97万元。

无论按照上市公司发生上述重大资产重组前的经审计财务数据亦或完成重大资产重组后备考数据口径，以外贸租赁100%股权比例计算，外贸租赁2015年末资产总额金额都将超过上市公司2015年资产总额金额的50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易将构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。

八、本次交易属于市场化产业并购

外贸租赁主要从事融资租赁及少量经营性租赁等租赁业务。目前，外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，直接租赁业务为辅。通过本次收购，上市公司将获得对外贸租赁的实际控制权、实现对外贸租赁的并表，进而在原有业务基础上，将进一步扩大资产规模，在金融行业进一步扩宽业务领域和产业机会。本次交易有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

本次交易为中国东方经过北金所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定外贸租赁股权转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。

因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

金瑞新材料科技股份有限公司

2017年1月25日