金瑞新材料科技股份有限公司
第六届董事会
第三十四次会议决议公告

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：2017-009

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届董事会

第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日以电子邮件、传真、书面送达等方式向全体董事发出本次董事会会议通知和会议材料。

（二）本次董事会会议于2017年1月25日上午9:00在公司学术楼六楼七会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长杨应亮主持，公司监事及全体高级管理人员列席会议。本次会议收到的有效表决票为9票，有效表决数占董事总数的100%。

（四）本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定有关的规定，是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》

中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）于2016年12月23日起在北京金融资产交易所以挂牌方式转让其持有的中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）40%股权。公司拟通过全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本”）参与中国东方转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本以现金购买外贸租赁40%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

1、同意公司通过全资子公司五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，具体参与方案由相关主体在授权范围内制定。

2、交易价格。标的资产挂牌底价为人民币249,920万元。

3、定价方式。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准。

4、本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

5、本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易前五矿资本持有外贸租赁50%股权，若公司摘牌后竞价成功，则本次交易完成后，公司将通过五矿资本持有外贸租赁90%股权，外贸租赁将成为五矿资本的控股子公司，即公司的间接控股子公司。外贸租赁2015年12月31日资产总额为4,756,695.93万元，资产净额为524,266.20万元，外贸租赁40%股权挂牌底价249,920.00万元；2015年外贸租赁营业收入355,023.06万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定，考虑到公司发行股份购买五矿资本100%股权等并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“前次重大资产重组”）于2017年1月23日已实施完成，因此分别使用公司2015年度数据以及前次重大资产重组2015年备考数据分别计算，具体情况如下：

单位：万元

■

根据上表计算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

6、决议的有效期。自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属及资产办理权属转移的合同义务和违约责任等内容以北京金融资产交易所提供的产权交易合同为准。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：

1、本次重大资产购买的标的资产为中国东方持有的外贸租赁40%股权，外贸租赁已取得相关的业务资质，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买涉及的有关报批事项已在《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、中国东方合法拥有外贸租赁40%股权的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。外贸租赁的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。

综上，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易不适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条相关规定的议案》

公司董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产购买为公司全资子公司五矿资本以现金方式购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产购买编制了《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明

（1）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产购买报告书。

（2）2017年1月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议公司拟通过全资子公司五矿资本参与外贸租赁40%股权挂牌转让项目，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（3）公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，就本次重大资产购买拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于简化公司非许可类重大资产决策和信息披露程序申请的议案》

公司于近日实施发行股份购买资产暨关联交易的标的资产交割，通过全资子公司五矿资本持有外贸租赁50%股权，外贸租赁另一股东中国东方于2016年12月23日起在北京金融资产交易所以挂牌方式转让其持有的外贸租赁40%股权。公司拟通过五矿资本参与中国东方转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本以现金购买外贸租赁40%股权。

因公司正在实施重大资产重组，公司经营情况正在得以改善，若公司聘请独立财务顾问等全部中介机构协助公司办理本次重大资产购买事宜势必严重加大公司的负担；且本次重大资产购买的标的资产已在北京金融资产交易所挂牌，其挂牌价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理相关部门备案的评估值为基础，交易价格通过北京金融资产交易所报价及竞价方式最终确定，公司再行聘请中介机构将影响公司参与外贸租赁40%股权的摘牌、竞价时间进度。

综上，就公司拟实施本次重大资产购买，公司特向上海证券交易所申请：1）豁免聘请独立财务顾问、律师等中介机构，后续将聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产出具审计报告、评估报告；2）本次交易的标的资产的定价依据以北京金融资产交易所公告的相关审计报告、评估报告为基础；3）本次重大资产购买的报告书由公司自行编制并发布，经公司董事会、股东大会审议通过后生效披露。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》

为保证本次重大资产购买的相关工作能够有序、高效推进，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

2、授权董事会根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；

3、授权董事会在法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的情况下，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或调整；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、授权董事会决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构；

6、授权董事会组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

7、授权董事会在本次交易获得上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门批准后，全权负责本次交易的具体实施；

8、授权董事会在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

董事会可根据本次重大资产购买的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给五矿资本管理层。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请授权五矿资本管理层全权办理本次重大资产购买有关事宜的议案》

鉴于公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜，为保证本次重大资产购买的相关工作能够有序、高效推进，在股东大会同意对董事会进行授权后，董事会将该等授权对五矿资本管理层进行转授权，具体授权范围如下：

1、授权五矿资本管理层在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

2、授权五矿资本管理层根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；

3、授权五矿资本管理层在法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的情况下，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或调整；

4、授权五矿资本管理层签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、授权五矿资本管理层决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构；

6、授权五矿资本管理层组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

7、授权五矿资本管理层在本次交易获得上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会等监管部门批准后，全权负责本次交易的具体实施；

8、授权五矿资本管理层在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会同意授权董事会，且由董事会转授权五矿资本管理层后12个月内有效。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十）审议通过《关于向中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行申请授信额度的议案》

为了满足生产经营流动资金的需要，董事会同意公司向中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行申请授信额度1亿元整，期限为1年。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十一）审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请授信额度的议案》

为了满足生产经营流动资金的需要，董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请授信额度1亿元整，期限为1年。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十二）审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请授信额度的议案》

为了满足生产经营流动资金的需要，董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请授信额度2亿元整，期限为1年。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十三）审议通过《关于为全资子公司金驰能源材料有限公司申请授信额度提供担保的议案》

为了满足生产经营资金的需要，董事会同意公司为全资子公司金驰能源材料有限公司向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请的人民币伍仟万元整（5,000万元）授信额度提供担保，期限自授信业务的主合同签订之日起12个月。本担保事项详见与本公告同日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于为全资子公司金驰能源材料有限公司授信额度提供担保的公告》（临2017-011）。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

（十四）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请于2017年2月16日（周四）召开公司2017年第一次临时股东大会，审议公司本次董事会会议审议通过但尚需提交股东大会审议的本次重大资产购买事项相关议案。详见与本公告同日披露的《金瑞新材料科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-012）。

此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2017年1月26日

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：2017-010

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第二十次会议通知于2017年1月20日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2017年1月25日上午11:00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了五项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》

中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）于2016年12月23日起在北京金融资产交易所以挂牌方式转让其持有的中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）40%股权。公司拟通过全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本”）参与中国东方转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本以现金购买外贸租赁40%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

1、同意公司通过全资子公司五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁40%股权项目的摘牌、竞价，具体参与方案由相关主体在授权范围内制定。

2、交易价格。标的资产挂牌底价为人民币249,920万元。

3、定价方式。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准。

4、本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

5、本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易前五矿资本持有外贸租赁50%股权，若公司摘牌后竞价成功，则本次交易完成后，公司将通过五矿资本持有外贸租赁90%股权，外贸租赁将成为五矿资本的控股子公司，即公司的间接控股子公司。外贸租赁2015年12月31日资产总额为4,756,695.93万元，资产净额为524,266.20万元，外贸租赁40%股权挂牌底价249,920.00万元；2015年外贸租赁营业收入355,023.06万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定，考虑到公司发行股份购买五矿资本100%股权等并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“前次重大资产重组”）于2017年1月23日已实施完成，因此分别使用公司2015年度数据以及前次重大资产重组2015年备考数据分别计算，具体情况如下：

单位：万元

■

根据上表计算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

6、决议的有效期。自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属及资产办理权属转移的合同义务和违约责任等内容以北京金融资产交易所提供的产权交易合同为准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司监事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易不适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条相关规定的议案》

公司监事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产购买为公司全资子公司五矿资本以现金方式购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产购买编制了《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

《金瑞新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于简化公司非许可类重大资产决策和信息披露程序申请的议案》

因公司正在实施重大资产重组，公司经营情况正在得以改善，若公司聘请独立财务顾问等全部中介机构协助公司办理本次重大资产购买事宜势必严重加大公司的负担；且本次重大资产购买的标的资产已在北京金融资产交易所挂牌，其挂牌价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理相关部门备案的评估值为基础，交易价格通过北京金融资产交易所报价及竞价方式最终确定，公司再行聘请中介机构将影响公司参与外贸租赁40%股权的摘牌、竞价时间进度。

综上，就公司拟实施本次重大资产购买，公司特向上海证券交易所申请：1）豁免聘请独立财务顾问、律师和等中介机构，后续将聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产出具审计报告、评估报告；2）本次交易的标的资产的定价依据以北京金融资产交易所公告的相关审计报告、评估报告为基础；3）本次重大资产购买的报告书由公司自行编制并发布，经公司董事会、股东大会审议通过后生效披露。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司监事会

2017年1月26日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2017-011

金瑞新材料科技股份有限公司

关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：金驰能源材料有限公司

● 本次担保金额:公司全资子公司金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）拟向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）授信额度，公司董事会同意为其授信额度提供全额担保。截止本公告日，公司实际为其提供的担保余额：5,000万元（包含此次担保）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：750万元

一、担保情况概述

1、2017年1月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司金驰能源材料有限公司申请银行授信额度提供担保的议案》。同意公司为全资子公司金驰材料向中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行申请人民币伍仟万元整（5,000万元）授信额度提供担保，担保期限自授信业务的主合同签订之日起12个月。

2、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：金驰能源材料有限公司

注册地点: 长沙市望城区铜官镇循环经济工业基地花果村955号

注册资本：34,787.71万元

法定代表人：张臻

经营范围：金属材料、新型能源材料、化工材料（不含危险及监控化学品）的研制、开发、生产和销售；本公司原材料及产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年一期主要财务数据：

单位：元

■

三、担保协议的签署

本次担保在公司董事会审议通过后，将在中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行同意金驰材料的授信申请后与上述银行签署。

四、董事会意见

董事会认为：金驰材料资信良好，财务状况健康，公司为其担保风险可控，不会损害公司及中小股东利益。同意为其5,000万元的授信额度提供全额担保，担保期限自授信业务的主合同签订之日起12个月。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为20,000万元、公司对控股子公司提供的担保总额为5,000万元(含本次担保)，分别占公司最近一期经审计净资产的17.08%、4.27%。另外，枣庄金泰电子有限公司目前处于破产清算过程中，无实际生产经营活动，已不再纳入公司合并报表范围，公司对其提供的750万元担保已逾期。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2017年1月26日

●报备文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议

2、金驰能源材料有限公司营业执照复印件

证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2017-012

金瑞新材料科技股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月16日 14点30分

召开地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月16日

至2017年2月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年1月26日在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、 特别决议议案：议案1-议案7

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2017年2月8日～2017年2月15日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：00；（节假日除外）

3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券部。

六、 其他事项

1、与会者食宿、交通费用自理。

2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号

邮政编码：410012

联系电话：0731—88657382、0731—88657300

传 真：0731—88827884

联 系 人：李淼、钟瑜

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2017年1月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第六届董事会第三十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金瑞新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。