海能达通信股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-014

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议以电子邮件及电话的方式于2017年1月19日向各位董事发出。

2.本次董事会于2017年1月25日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事6人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、武美、蒋叶林、郭義祥、欧阳辉、陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保或借款的议案》。

本次为境外全资子公司提供担保或借款有利于推动公司收购赛普乐事项的进展，确保赛普乐日常经营的正常开展，有利于后续更好的整合，加快实现公司全球化战略的目的。同意公司为香港子公司或英国子公司提供合计不超过8,920万欧元（约合人民币65,472.8万元）担保或借款。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于为境外全资子公司提供担保或借款的公告》（公告编号：2017-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．公司第三届董事会第八次会议决议。

2. 独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年 1月25日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-015

海能达通信股份有限公司关于为境外全资子公司提供担保或借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保或借款的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、背景概述

2016年12月29日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于协助赛普乐进行再融资安排的意向的议案》，同意公司通过借款、担保、增资等方式，协助赛普乐完成不超过8,920万欧元（约合人民币65,472.8万元）的再融资。《关于协助赛普乐进行再融资安排的意向的公告》（公告编号：2016-160）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据上述董事会决议，综合考虑融资环境、资金成本等因素，公司拟通过内保外贷或借款的方式，或内保外贷和借款相结合的方式，为公司海外全资子公司Hytera Communications (Hong Kong) Company Limited（以下简称“香港子公司”） 或Project Shortway Limited（以下简称“英国子公司”）提供资金支持，香港子公司或英国子公司所得资金将以借款的形式提供给赛普乐，用于赛普乐在控制权发生变更后提前偿还相关债务。

二、被担保人基本情况

1、Hytera Communications (Hong Kong) Company Limited

（1）被担保人：Hytera Communications (Hong Kong) Company Limited

（2）注册地址：Unit10,22nd Floor,Ricky Centre,No.36 Chong Yip Street, Kowlonn, Hong Kong

（3）法定代表人：曾华

（4）注册资本：港币 5,928 万元

（5）经营范围：无线电通讯器材、配件的销售及原材料的采购，提供相关技术服 务。

（6）与本公司关系：系本公司的全资子公司

（7）截至 2016 年 12 月 31 日，Hytera Communications (Hong Kong) Company Limited总资产为人民币82,210.3万元，所有者权益为人民币9,415.45万元，资产负债率为89%，2016 年营业收入为人民币86,327.27万元，净利润为人民币1,118.87万元。（未经审计）

2、Project Shortway Limited

（1）被担保人：Project Shortway Limited

（2）注册地址：939 Yeovil Road, Slough, Berkshire SL1 4NH

（3）法定代表人：Kok Gee Siong

（4）注册资本：0.1英镑

（5）与本公司关系：系本公司的全资子公司之全资子公司

（6）截至 2016 年 12 月 31 日，Project Shortway Limited总资产为人民币 0万元，所有者权益为人民币0万元，资产负债率为0，2016 年营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。（未经审计）

三、担保或借款的具体内容

公司拟通过内保外贷或借款的方式，或内保外贷和借款相结合的方式，为公司香港子公司或英国子公司提供合计不超过8,920万欧元（约合人民币65,472.8万元）的资金支持，香港子公司或英国子公司所得资金将以借款的形式提供给赛普乐，用于赛普乐在控制权发生变更后提前偿还相关债务。

1、内保外贷方式：公司向银行申请开立金额不超过等值8,920万欧元的融资性保函，为香港子公司或英国子公司向银行进行融资提供担保。香港子公司或英国子公司所得资金将以借款的形式提供给赛普乐，用于赛普乐在控制权发生变更后提前偿还相关债务。

2、借款方式：公司将不超过等值8,920万欧元自有资金或银行借款以借款形式提供给香港子公司或英国子公司，香港子公司或英国子公司所得资金将以借款的形式提供给赛普乐，用于赛普乐在控制权发生变更后提前偿还相关债务。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次为境外全资子公司提供担保或借款有利于推动公司收购赛普乐事项的进展，确保赛普乐日常经营的正常开展，有利于后续更好的整合，加快实现公司全球化战略的目的。同意公司为香港子公司或英国子公司提供合计不超过8,920万欧元（约合人民币65,472.8万元）担保或借款，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事认为：我们对提交本次会议的《关于为境外全资子公司提供担保或借款的议案》进行了审议，认为本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司为境外全资子公司提供担保或借款有利于推动公司收购赛普乐事项的进展，确保赛普乐日常经营的正常开展，有利于后续更好的整合，加快实现公司全球化战略的目的。因此我们同意公司为香港子公司或英国子公司提供合计不超过8,920万欧元（约合人民币65,472.8万元）担保或借款，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告之日，本公司及子公司累计对外担保总额为0万元，占公司最近一期经审计的净资产的 0%；本公司对子公司的累计担保额度为人民币 350,108.80万元 （含本次担保额度），占公司最近一期经审计的净资产的153.1%，为向全资子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年1月25日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-016

海能达通信股份有限公司

关于2017年第二次临时股东大会

增加临时提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年1月11日，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提议召开公司2017年度第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2017年2月8日召开2017年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2017年1月12日披露在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-009）。

2017年1月25日，公司董事会收到控股股东陈清州先生的《关于提请增加2017年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于为境外全资子公司提供担保或借款的议案》作为临时提案，提交公司2017年第二次临时股东大会审议。上述议案的具体内容详见同日披露在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为境外全资子公司提供担保或借款的公告》（公告编号：2017-015）。

截至2017年1月25日，陈清州先生持有公司股票898,838,050股，占公司总股本的51.56%。陈清州先生提出的增加公司2017年第二次临时股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，该临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，董事会同意将该临时提案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司于2017年1月12日公告的《关于召开公司2017年度第二次临时股东大会的通知》列明的其他议案不变。

现对公司《关于召开公司2017年度第二次临时股东大会的通知》重新发布如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2017年1月11日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于提议召开公司2017年度第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年2月8日下午14:30；

（2）网络投票时间：2017年2月7日-2017年2月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年2月7日下午15：00至2017年2月8日下午15：00的任意时间。

6、股权登记日：2017年1月26日。

7、出席对象：

（1）截止2017年1月26日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦。

二、会议审议事项

1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

2、《关于为境外全资子公司提供担保或借款的议案》

以上议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。以上议案均已经公司第三届董事会第七次会议和公司第三届董事会第八次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年2月6日(星期一)上午9:00—下午17:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年2月6日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

6、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年2月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票代码：362583，投票简称：海能投票。

3、股东投票的具体流程：

（1）买卖方向选择买入股票。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案对应委托价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、本次股东大会互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月7日下午15：00，结束时间为2017年2月8日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会共有2项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：田先生

联系电话：0755-26972999-1247

传 真：0755-86133699-0110

邮 箱：stock@hytera.com

联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

邮 编：518057

2、出席现场会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.公司《第三届董事会第七次会议决议》；

2.公司《第三届董事会第八次会议决议》；

特此通知。

附件：授权委托书

海能达通信股份有限公司董事会

2017年1月25日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2017年度第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：

附注：

1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。