花王生态工程股份有限公司
关于签署PPP项目合作意向框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署的概况

近日花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”或“甲方”）在镇江市签署了《镇江文化旅游产业集团有限责任公司与花王生态工程股份有限公司之PPP项目合作意向框架协议》（以下简称“协议”）。双方就“金山湾滨江公园旅游配套项目”、“征润州岛湿地项目”、“南山有关景点建设项目”三大板块PPP项目（以下简称“三大板块项目”）达成合作意向，预计总投资额约为人民币10亿元。

二、交易对方情况介绍

镇江文旅成立于1992年12月23日，注册资本100,000万元，公司地址：镇江市京江路1号，法定代表人：陈新中，股东：镇江市国资委，主营业务：文化旅游项目的投资、开发、建设；园林景区投资、开发、建设、养护、管理；房地产开发销售；水利建设和城市基础设施及配套项目的投资、开发、建设管理等。

镇江文旅是应镇江市委、市政府全面深化改革之势、逢全市文化旅游转型升级之时，按镇江市委、市政府《关于改革重组镇江文化旅游产业集团的实施意见》的要求成立。作为镇江文化旅游资源市场化、产业化、资本化投资、运营的主体，镇江文旅主要承担镇江市文化旅游资源的综合开发运营，包含观光、休闲、创意、旅游地产、配套五大产业板块，是集观光产业、休闲产业、创意产业、旅游地产及配套产业等全链条的大型文化旅游产业集团。

三、协议的主要内容

为认真落实镇江市委、市政府“旅游强市”的战略目标，推进镇江市旅游服务业集中、集聚、集约发展，甲、乙双方拟采用政府和社会资本合作（PPP）方式，共同打造示范项目。三大板块项目名称分别为：“金山湾滨江公园旅游配套项目”、“征润州岛湿地项目”、“南山有关景点建设项目，”预计总投资约人民币10亿元，其中金山湾滨江公园项目预计投资额约人民币3亿元，南山有关景点建设项目预计投资额约人民币2亿元，征润州岛湿地项目预计投资额约人民币5亿元。

（一）三大板块项目内容构成：

1、金山湾滨江公园旅游配套项目：园内建筑约7万平方米；园内道路约3公里；水面景观约150亩；生态景观约500亩；停车场等附属设施；市政管网。

2、征润州岛湿地项目：该项目位于引航道以北、航道路以北、原征润洲岛以南、京江路以南，东至焦山的生态景观和配套设施建设，约5000亩。

3、南山有关景点建设项目：主要包含山林景观和林下改造。

（二）合作方式和期限

1、合作方式：三大板块项目采用PPP模式实施，双方共同成立项目建设公司,由项目公司全权负责经营,按比例共同分享收益、共同承担投资风险。在合作期限内，甲方应配合项目公司积极争取政策或融资，项目建设范围的所有权、经营权依政府方与项目公司签署的PPP项目合同约定为准。

2、合作期限：三大板块项目合作期由建设期和运营期组成，各子项目的运营期及建设期由双方参照主管部门批复进一步协商确定。

3、项目公司资本金认缴：三大板块项目具体投资额以项目公司实际投入并经政府指派的审计机构审计确认为准，按双方出资比例分摊。

4、合作期限结束后将项目公司所有资产移交给镇江文旅或其指定的相关部门。

（三）项目公司的设立

甲方通过公开招投标竞争程序选定三大板块项目的社会资本方，如乙方被甲方选定为本项目的社会资本方，乙方承诺与甲方共同组建项目公司；项目公司的组建应当遵循《公司法》及其他法律法规规定；项目公司各方权利、义务和责任将通过《股东协议》和《公司章程》具体约定。

（四）双方分工及义务

甲方分工：

1、协议签订后，甲方委派专门负责人员，与乙方组成工作小组，负责项目公司筹建相关的统筹和协调工作。

2、甲方依据国家、江苏省及镇江市相关规定为项目公司协调优惠的扶持政策。

3、为了将三大板块项目尽快有序的开展，甲方及时开展PPP项目并上报至有关部门进行报批或备案、将本项目进行财政可承受能力论证等，使PPP项目具备招标条件。

4、可引入双方认可的战略合作方参与到项目公司的运营。

5、积极配合乙方融资，及时提供必要的资料。

乙方分工：

1、协议签订后，乙方委派专门负责人员，与甲方组成工作小组，负责项目公司筹建相关的统筹和协调工作。

2、乙方积极配合项目公司通过合法合规手续，保证施工过程中的安全、质量及进度满足相关标准。

3、根据项目建设及运营需要设计融资方案。

4、负责本项目的融资，具体融资金额、期限、利率等以后续协议约定为准。

5、可引入双方认可的战略合作方参与到项目公司的运营。

6、与甲方后续签订的其他协议确定的合作分工。

7、经营期限满后，按照相关规定进行移交。

双方的义务：

1、乙方参与甲方金融市场、基金业务、融资担保等领域的业务合作。

2、双方将加强在金融领域的合作，扩大市场规模,合作共赢，同时甲乙双方也可成立基金公司用于业务扩张。

（五）收入和回报

1、项目收入主要来源于可用性服务费、运维绩效服务费、经营收益、其他收入等。投资收益、运营成本、运营收益的计算方法由双方根据项目情况具体协商确定。

2、综合考虑项目的营业收入、利息税费以及还款能力，对可行性缺口补助模式的项目，在项目运营补贴期间政府在项目运营期给予项目适当的补贴，具体数额经政府审计确定。

四、协议履行对公司的影响

（一）协议的签署有利于公司抓住镇江市委、市政府打造旅游强市的机遇，探索创新PPP运作模式，为建设PPP示范项目打下良好的基础。

（二）鉴于具体投资协议、施工合同等相关文件尚未签订，因此对公司当期及未来业绩影响尚不确定。

五、重大风险提示

（一）协议仅为双方战略合作的框架性协议，三大板块项目需履行招投标程序，公司能否被政府或政府授权的实施机构依法确定为三大板块项目的社会资本方仍具有不确定性，未来公司将及时对后续合同签订进展等情况履行公告义务。

（二）协议受甲方工作安排、资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。

（三）本协议的履行可能将占用公司一定的流动资金。 请广大投资者注意投资风险。

六、 备查文件

《PPP项目合作意向框架协议》

特此公告。

花王生态工程股份有限公司

董事会

2017年1月26日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-007

花王生态工程股份有限公司

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