天齐锂业股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017-004
天齐锂业股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第三届董事会第三十七次会议（以下简称“会议”）于2017年1月26日上午9:30在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2017年1月19日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事7人（其中独立董事3人），实际参加表决董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于对外投资的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-005）。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一七年二月三日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017-005
天齐锂业股份有限公司
对外投资公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资不需提交股东大会审议。
2、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、对外投资的基本情况
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）于2017年1月26日与重庆昆瑜锂业有限公司（以下简称“昆瑜锂业”）签署了《投资协议》，成都天齐拟使用自有资金、昆瑜锂业拟使用自有经营性净资产共同投资天齐昆瑜锂业有限公司（筹建中，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“天齐昆瑜”或“新公司”）；交易完成后，成都天齐为天齐昆瑜的控股股东，持有其86.38%的股权。
2、对外投资所需的审批程序
公司于2017年1月26日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
公司与昆瑜锂业及其现有股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方昆瑜锂业的概况
公司名称：重庆昆瑜锂业有限公司
统一社会信用代码：9150022467339709XG
注册地址：重庆市铜梁工业园区龙安大道22号（东城街道办事处）
法定代表人：尹东梅
成立时间：2008年5月15日
营业期限：2008年5月15日至永久
注册资本：4,650万人民币
经营范围：锂系列产品的生产、研究、开发、销售；金属材料冶炼工艺技术的研究、开发及咨询；金属制品加工及销售；销售：化工原料及化工产品（均不含化学危险品）、机器设备、五金交电、日用百货；货物进出口业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）截至目前，昆瑜锂业的股东出资情况如下：
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（三）昆瑜锂业最近一年一期主要财务数据如下：
（单位：人民币万元）
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上述数据摘自信永中和会计师事务所成都分所出具的“XYZH/2017CDA20010”号审计报告。
（四）昆瑜锂业用于本次出资的经营性净资产情况
昆瑜锂业用于本次出资的经营性净资产包括其经营性资产、经营性负债，经营性资产包括但不限于货币资金、房地产、机器设备、电子设备、应收账款、存货，经营性负债包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款。
1、昆瑜锂业的主营业务及资质
昆瑜锂业主要从事电池级金属锂带、锂片、锂粒、锂砂等锂型材产品以及金属锂锭、锂合金及其相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于航天航空、医药、高能电池、高级润滑脂、特种金属与玻陶材料等行业。
昆瑜锂业拥有生产经营所需的进出口货物收发货人报关注册登记证书、自理报关备案、对外贸易经营者登记备案、危险化学品经营许可证、重庆市排放污染物（临时）许可证、危险化学品安全生产许可证及登记等资质许可。
2、主要资产
昆瑜锂业拥有位于重庆市铜梁区东城街道办事处龙安大道22号的下列不动产权（宗地面积为27,976.40㎡）：
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此外，昆瑜锂业还拥有两项商标专用权，8项发明专利，43项实用新型专利，4项外观设计专利。
上述不动产、8项发明专利、部分生产设备及部分存货已为昆瑜锂业及其关联方的银行借款提供了抵押/质押担保。
3、用于本次出资的经营性净资产的价值
根据开元资产评估有限公司出具的《重庆昆瑜锂业有限公司股东全部权益估值报告》（开元评咨字【2016】041号），通过采用未来收益法测算，昆瑜锂业用于增资的经营性净资产估值为2,432.51万元。
三、交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为天齐昆瑜，截止目前该公司尚在筹建中。本次交易完成后，天齐昆瑜将主要从事金属锂系列产品的研发、生产和销售，其股权结构如下：
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四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：成都天齐锂业有限公司
乙方：重庆昆瑜锂业有限公司
（二）交易方案
1、由甲方首先在重庆市注册设立一家有限责任公司，甲方认缴的初始注册资本为10,000万元。
2、由乙方以双方认可的增资资产对新公司进行增资，由甲方以现金对新公司进行增资，共同发展新公司的金属锂生产及销售等业务。
双方同意参考前述《估值报告》的估值结果，确定乙方增资资产对新公司的初始增资价值为2,433万元（以下简称“初始增资价值”）。 鉴于在评估基准日至双方协商确定的交付基准日之间（以下简称“过渡期”），由于乙方持续的经营活动，增资资产中涉及的资产及负债可能发生变化，因此，双方同意按照交付基准日对应的增资资产实际账面价值变动金额相应调整增资资产的价值。双方同意最终按照下列公式计算后，确定乙方增资资产的最终增资价值：
变动金额=交付基准日账面价值-评估基准日账面价值
最终增资价值=初始增资价值+变动金额
3、增资完成后，达到甲方持有新公司86.38%股权，乙方持有新公司13.62%股权的最终持股比例，乙方将不再从事其原有业务。
其中，乙方的增资金额为第2条约定的最终增资价值，甲方的增资金额=（最终增资价值/13.62%）×86.38%-初始注册资本。
（三）交易的后续安排
1、协议生效后，乙方应在约定的时间内将增资资产涉及的经营性资产及负债转移至新公司；
2、在交付基准日之后，乙方应将增资资产涉及的甲方认可的业务关系、业务合同的主体变更为新公司，包括签署补充协议或由新公司与相关方签署新的业务合同。
除甲方认可的业务合同外，其他乙方已经生效但尚未履行或尚未履行完毕的合同，与甲方及新公司无关，由乙方自行负责处理。
3、在交付基准日之后，乙方应将增资资产对应的生产经营许可及资质转移或新办至新公司名下。
4、过渡期内，甲方有权派遣财务人员对乙方的财务事项进行监督。除正常的经营活动需要或为完成本协议项下的经营性资产的转让事宜所涉及的资产过户及交付外，乙方不得以其他方式处置增资资产，不得用该等资产设置抵押、担保；不得对外捐赠该等资产，或以该等资产对外投资；乙方应确保其自身、其股东及员工勤勉管理、使用和维护增资资产。在此期间产生的安全生产、产品质量、员工赔偿等责任由乙方承担。
（四）甲方的单方面解除权
双方同意，如发生下列任一情况，甲方有权单方面解除本协议，且不对乙方承担任何违约或补偿责任：
1、乙方因任何原因无法将增资资产转移至新公司；
2、甲方发现乙方在协议中所作出的任何陈述、保证或承诺是虚假不实的，对本次交易构成实质性障碍；
3、乙方或其拟用于对新公司增资资产在本协议签署之后发生重大法律风险，对本次交易构成实质性障碍。
（五）违约责任及争议解决
1、自本协议生效后，若一方违反本协议的约定，应当向守约方承担违约责任。
2、除第1条的违约责任外，如因一方的原因导致本次交易终止的，应向另一方支付500万元的违约金。
3、本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成，应向甲方注册地人民法院提起诉讼。
（六）协议的生效
本协议经甲、乙代表签字并加盖其各自的公章后生效。
五、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险
（一）交易目的
为实施公司发展战略，提高公司金属锂产品的有效产能，优化公司产品结构，进一步完善公司锂产业链布局，实施本次交易。
（二）对公司的影响
金属锂是锂产品中具有较高附加值的产品。金属锂型材及合金广泛应用于一次锂电池、新型高性能二次电池、新医药合成领域、航空航天及民用新型高端电子产品材料领域。
近年来，随着诸多新技术及新材料的兴起，金属锂需求量逐年稳步增长，未来有望进一步增长，蕴含着巨大潜力。在我国，目前同时具有金属锂生产和型材加工能力的企业不多，昆瑜锂业是其中之一。
本次交易的完成将在较短时间内扩充公司金属锂产能，丰富现有锂产品的结构，与公司现有的氯化锂产能形成较好的协同效应，为公司在超薄超宽锂带等领域的研发和市场开拓奠定基础。
综上，本次交易有利于公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益，符合有关政策法规的要求，也不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
（三）存在的风险
1、市场风险
天齐昆瑜将主要从事金属锂产品的研发、生产与销售，目前金属锂市场需求稳步增长，前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等存在不确定性。若宏观经济运行情况以及锂电池行业发展速度不达预期导致市场对金属锂产品需求的带动不达预期，将直接影响公司本次交易预期效果的实现。
2、业务整合风险
天齐昆瑜通过本次交易将承接昆瑜锂业经营性资产、负债，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，相关整合措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，因此存在公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的风险。
3、增资资产被抵押/质押的风险
增资资产已为昆瑜锂业及关联方提供抵押/质押担保，存在因无法取得抵押权人/质权人同意而不能将增资资产转移至天齐昆瑜的可能，从而导致交易无法进行。
通过本次交易，天齐昆瑜将使用成都天齐的出资款优先用于偿还增资资产中的银行贷款。公司将积极敦促昆瑜锂业与相关抵押权人/质权人进行沟通。
4、增资资产涉及的生产经营证照及资质无法及时转移至天齐昆瑜的风险
增资资产涉及的生产经营证照及资质的转移须经多个行政管理部门办理，存在不能及时转移至天齐昆瑜，进而影响天齐昆瑜正常经营的风险。
在上述生产经营证照及资质转移至天齐昆瑜之前，公司拟委托昆瑜锂业就已交付的增资资产继续生产，该委托生产期限内产生的收益及费用由新公司统一收支、核算。
六、授权
公司第三届董事会第三十七次会议同意授权公司首席执行官（总经理）代表公司根据相关决议及授权起草、修改、签署与本次交易实施或终止相关的各项申请文件、协议、合同及其他法律文件，具体处理与本次交易相关的事务。本次交易的授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、备查文件
公司第三届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一七年二月三日
