湖北京山轻工机械股份有限公司
八届二十八次董事会会议决议公告

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017—06

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届二十八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、湖北京山轻工机械股份有限公司八届二十八次董事会会议通知于2017年1月15日以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出。

2、本次董事会会议于2017年1月26日上午9时，以现场会议和电话会议的方式召开。

3、本次董事会会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事9人。

4、本次会议由公司董事长李健先生主持，参加现场会议的董事4人，其余5人以电话会议形式参加会议，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式形成如下决议：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

公司因筹划重大事项，公司股票自2016年12月5日开市起停牌。后经有关各方协商和论证，公司明确该事项预计构成重大资产重组继续停牌，经申请，公司股票自2016年12月19日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期满1个月后，经公司申请，公司股票自2017年1月3日开市起继续停牌1个月。公司原预计在2017年2月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。因此，董事会同意公司向深圳交易所申请公司股票自2017年 2月3日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

该事项的具体情况见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-07）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月三日

股票简称：京山轻机 股票代码：000821 公告编号：2017-07

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称“京山轻机”，证券代码000821）自2016年12月5日开市起停牌。后经有关各方协商和论证，公司明确该事项预计构成重大资产重组继续停牌，经申请，公司股票自2016年12月19日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

公司原预计在2017年2月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，同时相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2017年1月26日召开董事会，审议通过了申请继续停牌议案。因此，现公司申请证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的公司基本情况

公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称“北京华懋”）100%股权和苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100%股权。

（1）北京华懋成立于2002年8月23日，是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业从事电子消费类行业工业自动化整体解决方案的提供商；其自动化产品主要应用于电子消费类产品生产制造环节，并同时能够提供胶贴自动化设备所需的精密模切产品。

华懋集团（萨摩亚）有限公司和仙游宏源投资有限公司各持北京华懋50%的股权；张茂林、吴明信、潘永和、王启运及其一致行动人为北京华懋的实际控制人。

（2）苏州晟成成立于2013年12月26日，是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业从事光伏行业设备制造的公司。根据客户的要求，苏州晟成可以提供从产线布局规划、场地测量、产品研发设计到生产交付、售后服务为一体的全产业链、一站式服务的整体解决方案，为客户定向设计开发适应不同生产工艺和生产需求的定制产品。

祖国良持有苏州晟成99%股权，为苏州晟成的控股股东和实际控制人。

2、交易具体情况

公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司全部股权，并募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

3、本次交易工作进展情况

截至目前，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议。公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈发行股份购买资产的具体方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构

本次交易涉及的中介机构包括：天风证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市天元律师事务所为法律顾问，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

5、本次交易事前审批及进展情况

本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务。

三、延期复牌原因

鉴于本次交易涉及的交易标的较多，尽职调查、审计、评估等各方面核查工作量较大，交易方案仍在商讨、论证中，交易细节尚需进一步沟通和谈判，相关交易事项仍具有不确定性，公司预计相关工作难以在2017年2月3日前完成。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，特向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：京山轻机；股票代码：000821）自2017年2月3日（星期五）上午开市起继续停牌，停牌期间不超过一个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。

四、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

2017年2月3日