恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-014

恒康医疗集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

一、董事会会议召开情况

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2017年2月6日以书面及电话等形式发出，会议于2017年2月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7名，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。

审议通过了《关于参与投资产业并购基金京福华采的议案》

同意公司用自有资金6,380.00万元人民币参与投资京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“有限合伙”），占有限合伙10%的份额，并由公司与京福资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司、中国民生信托有限公司共同签署了《京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）合伙人入伙协议》和《京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）有限合伙协议》。授权公司经营管理层具体办理协议签署等相关事宜。

具体内容详见公司于2017年2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资产业并购基金京福华采的公告》（公告编号：2017-015号）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《第四届董事会第二十六次会议决议》

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月九日

证券简称：恒康医疗证券代码：002219 公告编号：2017-015

恒康医疗集团股份有限公司

关于参与投资产业并购基金

京福华采的公告

一、对外投资概述

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于参与投资产业并购基金京福华采的议案》，同意公司用自有资金6,380.00万元人民币参与投资京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华采”或“有限合伙”或“产业并购基金”）。同时，公司与京福资产管理有限公司（以下简称“京福资产”）、华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）共同签署了《京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）合伙人入伙协议》（以下简称“入伙协议”）和《京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

产业并购基金认缴出资总额为63,800.00万元人民币，公司作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资6,380.00万元人民币，京福资产作为普通合伙人认缴出资10.00万元人民币，华宝信托作为优先级有限合伙人认缴出资42,526.00万元人民币，民生信托作为中间级有限合伙人认缴出资14,884.00万元人民币。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会批准。

二、产业并购基金合作各方介绍

产业并购基金共4名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人3名（优先级有限合伙人1名，中间级有限合伙人1名，劣后级有限合伙人1名）。各合伙人具体信息如下：

（一）普通合伙人

公司名称：京福资产管理有限公司

住所：北京市海淀区曙光花园中路11号12层1201-B1501、1201-B1502、1201-B1516

法定代表人：陈山

注册资本：5,000万元

成立时间：2007年8月6日

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询、财务顾问；资产重组策划。

京福资产的控股股东和实际控制人是陈山。

京福资产与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）优先级有限合伙人

公司名称：华宝信托有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

法定代表人：王成然

注册资本：374,400万元

成立时间：1998年9月10日

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

华宝信托的控股股东是中国宝武钢铁集团有限公司（原宝钢集团有限公司），实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。

华宝信托与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）中间级有限合伙人

公司名称：中国民生信托有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

法定代表人：卢志强

注册资本：700,000万元

成立时间：1994年10月18日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

民生信托的控股股东是武汉中央商务区建设投资股份有限公司，实际控制人是卢志强。

民生信托与公司不存在关联关系，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（四）劣后级有限合伙人

公司名称：恒康医疗集团股份有限公司

住所：甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区

法定代表人：周先敏

注册资本：186,523.643万元

成立时间：2001年9月30日

经营范围：片剂、糖浆剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）、凝胶膏；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购（国家明令禁止的除外），中药饮片；药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询；日化用品、生物制品销售；医疗投资管理。

截至本公告披露日，京福资产、华宝信托与民生信托之间不存在一致行动关系或关联关系，亦未以直接或间接形式持有公司股份。

三、产业并购基金基本情况

（一）各合伙人入伙前的产业并购基金基本情况

名称：京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）

基金规模：100万元人民币（其中京福资产作为普通合伙人认缴出资90.00万元人民币，唐子兰作为有限合伙人认缴出资10.00万元人民币）

组织形式：有限合伙

住所：台州市开投商务大厦1501室-16

成立时间：2016年11月23日

经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商行政主管部门最终核准登记的经营范围为准）

（二）各合伙人入伙后的产业并购基金基本情况

根据《入伙协议》，同意京福资产在产业并购基金的出资份额由90万元减少为10万元，同意唐子兰退伙，同时同意吸收恒康医疗、民生信托、华宝信托为新合伙人。

在公司、民生信托、华宝信托入伙后，京福华采的基金规模变更为63,800.00万元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资6,380.00万元，京福资产作为普通合伙人认缴出资10.00万元，华宝信托作为优先级有限合伙人认缴出资42,526.00万元，民生信托作为中间级有限合伙人认缴出资14,884.00万元。其他基本信息不变。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业并购基金份额认购，也未在产业并购基金中任职。

四、《合伙协议》的主要内容

（一）存续期限

有限合伙的存续期限为长期。

有限合伙存续期内，如有限合伙发生本协议约定的解散情形的，则有限合伙提前解散终止。

（二）认缴出资

全体合伙人的认缴出资总额为人民币63,800.00万元，各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占有限合伙认缴出资总额的比例如下表所示：

■

（三）出资方式

所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

（四）缴付出资

有限合伙成立后，各合伙人应按照如下约定分三期缴付出资：

■

某一合伙人当期应缴付的出资金额=当期实缴出资总额×该合伙人认缴出资额占本有限合伙认缴出资总额的比例。

（五）执行事务合伙人

合伙人签署本协议即视为京福资产管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

（六）管理费

有限合伙根据《合伙协议》约定按日（当日存续的实缴出资额×1%÷360）计提管理费。管理费具体支付的形式和期限根据合伙协议的约定执行。

（七）投资业务

1、投资范围

有限合伙主要投资包括但不限于综合医院、专科医院、医疗检测等国内外医疗服务机构股权，向收购的标的增资，闲置资金可用于银行存款和购买银行理财产品。

2、投资方式

有限合伙的投资方式为股权投资及本协议约定的其他投资方式。

3、投资决策委员会

投资决策委员会由5名委员组成，普通合伙人有权推举2名委员（其中1名委员须为华宝信托工作人员），中间级有限合伙人有权推举2名委员，劣后级有限合伙人有权推举1名委员。投资决策委员会所作的决策须经全体委员通过才有效，本协议另有约定的除外。

4、投资退出

各合伙人同意投资退出期为36个月，有限合伙可通过如下方式退出投资标的公司：

（1）有限合伙投资的投资标的公司适时由恒康医疗优先进行收购，具体收购事宜按相关法律法规、证监会及证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定；

（2）法律法规允许的其他方式。

（八）收益分配与亏损分担

1、收益分配

（1）全体合伙人一致同意，除本协议约定的收益外，自优先级有限合伙人和中间级有限合伙人实缴各笔出资之日起10个工作日内，有限合伙优先向优先级有限合伙人分配一笔收益，每笔收益金额=该优先级有限合伙人的该笔实缴出资金额×1%；其次向中间级有限合伙人分配一笔收益，每笔收益金额=该中间级有限合伙人的该笔实缴出资金额×4%。

（2）有限合伙存续期间，于每自然年度的6月21日、12月21日，有限合伙的可分配现金按以下顺序依次分配：

①向优先级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益（当期最高参考收益=优先级有限合伙人的该笔实缴出资金额×6.2%×当个投资收益核算期的实际天数÷360）；

②向中间级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益（当期最高参考收益=中间级有限合伙人的该笔实缴出资金额×9.2%×当个投资收益核算期的实际天数÷360）；

③支付普通合伙人当期管理费。

（3）于投资退出日或有限合伙清算时，有限合伙的可分配现金按以下顺序依次分配：

①向优先级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益；

②向中间级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益；

③支付优先级合伙人，直至优先级有限合伙人收取的金额等于其实缴出资额；于投资退出日或有限合伙清算时，优先级有限合伙人根据本协议的约定已经收取的收益超过以其实缴出资金额为基数、按照6.7%/年的收益率及实际存续天数计算的部分，有限合伙有权在清算分配金额中予以扣除。

④支付中间级合伙人，直至中间级有限合伙人收取的金额等于其实缴出资额；于投资退出日或有限合伙清算时，中间级有限合伙人根据本协议的约定已经收取的收益超过以其实缴出资金额为基数、按照11.2%/年的收益率及实际存续天数计算的部分，有限合伙有权在清算分配金额中予以扣除。

⑤支付有限合伙当期管理费；

⑥支付普通合伙人，直至普通合伙人收取的金额（不包括管理费）等于其实缴出资额；

⑦上述收益分配完成之后，如有剩余收益，剩余收益部分全部由劣后级有限合伙人所有。

在各顺位的分配中，如有限合伙可分配现金收益不足以支付该顺位的全部金额，则按照该顺位的相关合伙人的实缴出资比例进行分配。

2、亏损分担

有限合伙的经营亏损由有限合伙财产弥补。有限合伙出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

（1）劣后级有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；

（2）中间级有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；

（3）优先级有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；

超出有限合伙总实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。

（九）特别约定

恒康医疗向优先级有限合伙人和中间级有限合伙人承诺：有限合伙清算时，如优先级有限合伙人和中间级有限合伙人累计获得分配的金额不足有限合伙清算时优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的全部最高参考收益及实缴出资额之和时，恒康医疗或者指定的第三方应收购优先级有限合伙人和中间级有限合伙人持有的全部合伙权益，收购价款金额为截至有限合伙清算时优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的全部最高参考收益及实缴出资额之和扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

如恒康医疗指定的第三方未履行本协议所述收购义务的，恒康医疗仍应承担本协议所述收购义务，恒康医疗应按期足额向优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人支付收购价款。

在恒康医疗未履行相关收购义务的情形下，优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人有权向任一第三方转让其持有的全部或部分合伙权益。如优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人根据本协议第本条约定将其持有的合伙权益全部转让给第三方且第三方向优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人支付的收购价款低于本协议第本条约定的收购价款金额的，则恒康医疗或其指定第三方应在优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人书面通知的付款时间内对该差额部分按时予以补足。

五、其他事项

截至本公告日前十二个月内，公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；同时，公司承诺在本次参与投资产业并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

（一）对外投资的目的及对公司的影响

本次公司参与投资产业并购基金符合公司发展战略，因医疗服务行业的特殊性，可能存在标的医院改制、土地变性等不确定性，以及需要对改制后的标的医院实施规范管理等培育工作，因此通过投资并购基金，有助于降低公司并购风险。

本次公司参与投资产业并购基金不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险及应对措施

1、产业并购基金存在的风险

（1）政策风险

社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对未来经营造成不利影响。

（2）管理风险

虽然京福华采在基金运营、管理等方面有一定经验，仍存在项目整合进度滞后、盈利低于预期等多方面管理风险。

2、风险应对措施

公司的主营业务是医疗服务业务，公司会密切关注宏观经济走势，深入了解和掌握行业政策及发展方向，同时公司具有丰富的医院运营管理经验和资源，公司将积极协助基金管理团队，分享公司在行业内积累多年的医院运营管理经验和资源，协助京福华采做好投后管理，为标的医院的规范运作管理和风险管控方面提供指导，降低投资风险。

七、备查文件

1、《恒康医疗集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》

2、《京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）合伙人入伙协议》

3、《京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）有限合伙协议》

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董事会

二〇一七年二月九日