锦州新华龙钼业股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-017

锦州新华龙钼业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月3日，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，发布了《新华龙重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-070），公司股票自2016年11月3日起预计停牌不超过一个月；2016年12月3日，公司发布了《新华龙重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-084），经公司申请，公司股票自2016年12月5日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；2016年12月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2016年12月29日，公司发布了《新华龙重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-098）；2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年2月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年2月4日，公司发布了《新华龙重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-014）。停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。

截止本公告日，公司已初步确定主要交易对方为拥有标的资产的第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，与公司无关联关系。公司本次重大资产重组拟购买的资产包括：北京开天创世科技有限公司（以下简称“北京开天”）的大多数或全部股东权益，天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”）的部分或全部股东权益，海外游戏公司Gram Games Teknoloji A?（以下简称“Gram Games”）的100%股权。公司已与北京开天、梵雅文化、Gram Games相关方签署重组框架性协议，收购最终金额及方式尚未最终确定。本次交易拟采取发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市，亦不构成关联交易。公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并正与其积极进行本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。

本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案。截至本公告日，交易各方仍在就合作主要条款进一步进行谈判和协商，同时各中介机构仍在积极开展本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作。

因本次重大资产重组尚存在重大不确定性，公司股票将继续停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年2月11日