中信海洋直升机股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-005

中信海洋直升机股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间

现场会议时间：2017年2月10日（星期五）14:30起，会期半天。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月10日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日下午3:00，结束时间为2017年2月10日下午3:00。

2、现场会议召开地点

深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

3、召开方式

现场投票与网络投票相结合。

4、召集人

公司董事会。

5、主持人

公司董事长毕为先生。

6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表5人，代表股份235,067,419股，占公司总股份的38.7855％。

其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表股份235,062,119股，占公司总股份的38.7846％；通过网络投票的股东2人，代表股份5,300股，占公司总股份的0.0009％。

2、中小股东（单独或合计持有公司5%以上股份以外的其他股东）出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表4人，代表股份947,945股，占公司总股份的0.1564％。

其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表2人，代表股份942,645股，占公司总股份的0.1555％；通过网络投票的股东2人，代表股份5,300股，占公司总股份的0.0009％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员。

4、广东信达律师事务所律师。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，所有议案实行累积投票制，具体结果如下：

1、关于选举第六届董事会非独立董事的议案

1.1选举蒲坚为第六届董事会非独立董事

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1.2选举赵祉胜为第六届董事会非独立董事

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1.3选举金晓剑为第六届董事会非独立董事

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1.4选举王鹏为第六届董事会非独立董事

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1.5选举马雷为第六届董事会非独立董事

■

1.6选举邹剑峰为第六届董事会非独立董事

■

1.7选举李刚为第六届董事会非独立董事

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1.8选举赵宏剑为第六届董事会非独立董事

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1.9选举蔺静为第六届董事会非独立董事

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1.10选举李宗前为第六届董事会非独立董事

■

2、关于选举第六届董事会独立董事的议案

2.1选举张长江为第六届董事会独立董事

■

2.2选举郭海兰为第六届董事会独立董事

■

2.3选举叶忠为为第六届董事会独立董事

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2.4选举王玉梅为第六届董事会独立董事

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2.5选举苏梅为第六届董事会独立董事

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3、关于选举第六届监事会非职工监事的议案

3.1选举宋军为第六届监事会非职工监事

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3.2选举高燕为第六届监事会非职工监事

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2名非职工监事与公司职工代表会议选举的职工监事（见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于职工代表会议选举职工监事的公告》）共同组成公司第六届监事会。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

2、见证律师：麻云燕、石之恒

3、结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。广东信达律师事务所关于公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

四、备查文件

1、公司2017年第一次临时股东大会决议

2、广东信达律师事务所关于公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年二月十一日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-006

中信海洋直升机股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2017年2月10日（星期五）在深圳召开，本次会议通知及材料已提前发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席的董事15名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。本次会议由蒲坚先生主持，经出席会议的董事讨论及表决，通过如下决议：

一、审议通过关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案

选举：

蒲坚先生为第六届董事会董事长（同意15票，反对0票，弃权0票）；

赵祉胜先生为第六届董事会副董事长（同意15票，反对0票，弃权0票）；

金晓剑先生为第六届董事会副董事长（同意15票，反对0票，弃权0票）；

王鹏先生为第六届董事会副董事长（同意15票，反对0票，弃权0票）；

马雷先生为第六届董事会副董事长（同意15票，反对0票，弃权0票）。

公司董事长、副董事长任期与第六届董事会任期一致，基本情况见附件。

二、审议通过关于设立公司第六届董事会专门委员会的议案

根据《上市公司治理准则》及公司《章程》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》，结合公司实际，第六届董事会继续设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，各专门委员会组成人员如下：

1、战略委员会

主任委员蒲坚先生，成员赵祉胜先生、金晓剑先生、王鹏先生、马雷先生、邹剑峰先生、李刚先生、李宗前先生、赵宏剑女士。

2、提名委员会

主任委员叶忠为先生，成员王鹏先生、王玉梅女士。

3、薪酬与考核委员会

主任委员张长江先生，成员蔺静女士、苏梅女士。

4、审计委员会

主任委员郭海兰女士，成员叶忠为先生、李宗前先生。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案

经董事长蒲坚先生提名，董事会提名委员会审核，聘任:

王鹏先生为总经理（同意15票，反对0票，弃权0票）；

徐树田先生为董事会秘书（同意15票，反对0票，弃权0票）。

以上聘任人员任期与公司第六届董事会任期一致，基本情况见附件。

公司独立董事就聘任公司总经理、董事会秘书等相关事项发表的意见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，聘任董事会秘书相关事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告》。

四、审议通过关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案

经总经理王鹏先生提名，董事会提名委员会审核，聘任：

刘建新先生为副总经理（同意15票，反对0票，弃权0票）；

闫增军先生为副总经理（同意15票，反对0票，弃权0票）；

许卫杰先生为副总经理（同意15票，反对0票，弃权0票）；

余金树先生为副总经理兼财务负责人（同意15票，反对0票，弃权0票）。

以上聘任人员任期与公司第六届董事会任期一致，基本情况见附件。

公司独立董事就聘任公司副总经理、财务负责人等相关事项发表的意见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

五、审议通过关于聘任公司内部审计机构负责人、证券事务代表的议案

聘任：

何平安先生为内部审计机构负责人（同意15票，反对0票，弃权0票）；

王洁女士为证券事务代表（同意15票，反对0票，弃权0票），聘任证券事务代表相关事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告》。

以上聘任人员任期与公司第六届董事会任期一致，基本情况见附件。

六、审议通过关于公司子公司海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变更为人民币的议案

根据公司业务发展和护林市场需求，经第四届董事会第二十二次会议审议，公司控股子公司海直通用航空有限责任公司（以下简称“海直通航”）以融资租赁形式购置中信富通融资租赁有限公司（以下简称“中信富通”）2架Ka-32A11BC型直升机，并形成公司美元长期应付款。为应对人民币贬值造成的汇兑损失，公司管理层积极同中信富通进行协商，拟将美元长期应付款置换成人民币，并向多家银行及融资租赁询价，2016年12月浦银金融租赁股份有限公司提供了人民币置换方案，同意承接中信富通的融资租赁资产（本金美元2016万元）并签署融资租赁协议，置换方案与招银租赁置换报价方案完全一致，本次币种置换后海直通航融资租赁的5架Ka-32A11BC型直升机全部置换为人民币，将有效降低未来人民币汇率变化风险。

公司董事会按照本次会议审议通过的方案，授权公司管理层办理人民币置换合同签署等相关事宜。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

七、审议通过关于设立中信海直融资租赁有限公司的议案

公司联合深圳亿盛资产管理有限公司（以下简称“亿盛资产”）、弘立国际投资有限公司（以下简称“弘立国际”）合资设立中信海直融资租赁有限公司（暂定名，以下简称“融资租赁公司”），开展航空器等设备融资租赁等业务。融资租赁公司注册资金2亿元人民币(或三千一百万美元)，公司以现金或实物出资人民币9,000万元，持股45%并进行财务并表；亿盛资产以现金出资人民币6,000万元，持股30%；弘立国际以等值港币出资人民币5,000万元，持股25%。

公司董事会授权公司管理层办理融资租赁公司合同签署、设立等相关事项。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立中信海直融资租赁有限公司的公告》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

附件：公司董事长、副董事长、高级管理人员、内部审计机构负责人及证券事务代表等人员基本情况

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二О一七年二月十一日

附件：

公司董事长、副董事长、高级管理人员、内部

审计机构负责人及证券事务代表等人员基本情况

1、董事长：蒲坚先生，男，1958年10月出生，工商管理硕士,研究员。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中信证券有限责任公司副总经理，公司总经理、党委书记，中国中海直总公司副董事长、党委书记,中国中信集团公司董事，中信信托有限责任公司董事长、党委书记。现任中国中信集团有限公司执行董事、党委委员,中国中信股份有限公司执行董事、副总经理、党委委员，中国中海直有限责任公司董事长、公司董事长。

2、副董事长：赵祉胜先生，男，1959年11月出生，硕士，教授级高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任海军后勤部政治部转业干部工作办公室主任，海军后勤部生产管理部政治部副主任，华海房地产开发公司总经理助理，中国海洋航空集团公司副董事长、总经理、党委书记、纪委书记，中海工程建设总局党委书记、副董事长、管委会主任。现任中国海洋航空集团有限公司董事长、党委副书记，中国中海直有限责任公司董事，公司副董事长。

3、副董事长：金晓剑先生，男，1959年4月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国海洋石油总公司/有限公司工程建设部总经理；现任中国海洋石油总公司/有限公司规划计划部总经理，公司副董事长。

4、副董事长、总经理：王鹏先生,男，1972年1月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司飞行部副经理、党委书记，公司总经理助理。现任中国中海直有限责任公司董事，公司副董事长、总经理、党委委员。

5、副董事长：马雷先生，男，1969年7月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中海直有限责任公司总经理，公司监事会召集人。现任中国中海直有限责任公司董事，公司副董事长、党委副书记。

6、副总经理：刘建新先生，男，1966年10月出生，硕士，工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司副总经理，中信通用航空有限责任公司董事、中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。现任海直通用航空有限责任公司董事，中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事，公司副总经理、党委委员。

7、副总经理：闫增军先生,男，1971年11月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司飞行部经理，公司总经理助理、副总经理。现任海直通用航空有限责任公司董事长，公司副总经理、党委委员。

8、副总经理：许卫杰先生,男，1963年10月出生，本科。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司湛江分公司经理，公司总经理助理、副总经理。现任中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事长，公司副总经理、党委委员，湛江分公司总经理、党委书记。

9、副总经理、财务负责人：余金树先生，男，1965年1月出生，硕士，高级审计师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任农业部北京农垦管理干部学院财会系讲师、财务处副处长（主持工作），国家审计署农林水审计局一处副处长、处长，中信信托稽核审计部总经理、内控总监、财务总监、投贷管理部总经理。现任公司副总经理、财务负责人、党委委员。

10、董事会秘书：徐树田先生，男，1970年10月出生，硕士，高级会计师、高级人力资源管理师、国际注册内部审计师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司财务部副经理、经营计划部经理、规划发展部经理，中信海直通用航空维修工程有限公司财务总监，公司总经理助理、董事会秘书等。现任海直通用航空有限责任公司董事，公司董事会秘书、总经理助理、董事会办公室主任。

11、内部审计机构负责人：何平安先生，男，1969年11月出生，本科，会计师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司财务部主管、经理助理、副经理。现任公司内部审计机构负责人、风险管理与审计部负责人。

12、证券事务代表：王洁女士，女，1979年2月出生，大专。中国国籍，无国外永久居留权。曾任上海分公司财务部主管会计、董事会办公室专员。现任公司证券事务代表、董事会办公室主任助理。

上述人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，均不属于失信被执行人，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，其中蒲坚先生、赵祉胜先生、王鹏先生、马雷先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，其他人员与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，许卫杰先生持有公司股份700股，王洁女士持有公司股份1400股，其他人员不持有公司股份。

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-007

中信海洋直升机股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2017年2月10日（星期五）在深圳召开。会议通知及材料已提前发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。宋军先生主持了本次会议，经出席会议的监事讨论及表决，通过以下决议：

选举宋军先生为公司本届监事会主席，任期与公司第六届监事会任期一致。宋军先生基本情况如下：

宋军先生，男，1968年11月出生，工商管理硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中信兴业投资有限责任公司业务五部（缅甸项目部）副经理，中信技术公司总经理助理。现任中国中海直有限责任公司董事、副总经理，公司监事会主席。

宋军先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，不属于失信被执行人，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未持有公司股份。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

中信海洋直升机股份有限公司监事会

二〇一七年二月十一日