湖南三德科技股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2017-003

湖南三德科技股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年2月13日收到公司控股股东湖南三德投资控股有限公司提交的《关于对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的及时公平，避免造成股价异常波动，现将相关情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

（一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

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（二）利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性、合理性

本次公司控股股东提议的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，现金分红方案是在保证公司正常经营和中长期发展的前提下，同时充分考虑广大投资者投资回报的情况下提出的，符合公司利润分配政策，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。综上所述，本次利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。

（三）利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况

1、公司所处行业特点

国务院颁布的《中国制造2025》提出，要“突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化”、“加快开展物联网技术研发和应用示范，培育智能监测、远程诊断管理、全产业链追溯等工业互联网新应用”、“针对信息物理系统网络研发及应用需求，组织开发智能控制系统、工业应用软件、故障诊断软件和相关工具、传感和通信系统协议，实现人、设备与产品的实时联通、精确识别、有效交互与智能控制”。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“制造业”中的“仪器仪表制造业”。二十多年来，公司专注于实验分析及燃料智能化管控整体解决方案的研发、生产和销售，产品融合光机电一体化、射频识别、激光扫描、现代信息处理和通信、智能测量与控制、物联网等先进技术，广泛应用于电力、检测、煤炭、建材、冶金、化工等行业领域，以及相关监测和科研单位。其中煤质分析仪器提供的热值、成分、元素、物理特性等煤质数据是质量检验、交易定价和科学利用的重要依据，同时，亦在上述行业领域内生产型企业的安全生产、节能环保、减耗增效等方面发挥着重要作用；燃料智能化管控整体解决方案则是将“智能生产”理念应用于燃料全生命周期管理的先进管理模式，有助于以火电企业为典型的大型能耗企业通过技术手段实现燃料计量、质检、存储、掺烧、结算等全过程无人干预、智能管理，从而优化决策，全面提升经营管控力度和管理水平，最大限度实现安全、经济、高效、环保运行。

根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业结构调整指导目录 2011》（ 2013 年修正）及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》等纲要性文件，公司目前的产品属于国家鼓励发展的行业及国家优先发展的重点领域。

2、公司发展阶段和未来发展战略

公司率先在煤炭检测用实验分析仪器领域已经形成突出的竞争优势，是该细分市场的领先企业。近年来，随着经济发展步入新常态和“两化深度融合”，大型能源类企业加速改变粗放型管理模式，从要素增长转向创新驱动。在此背景下，作为最大成本构成的燃料成为火电企业重点关注的管理环节，以中国国电集团、国家电力投资集团等为代表的大型火电企业先后开展燃料智能化建设，蔚然成势。基于在核心技术、客户资源、营销服务、品牌等方面的综合储备和竞争优势，以及对前述客户需求和行业趋势的洞察，公司产品线纵向延伸至煤质检测前端的样品自动化制备和采集环节，构建了完整的燃料智能化管控整体解决方案，推出优势?系列燃料智能化管控系统产品，并逐步获得客户认可。

未来，公司将紧紧围绕“致力于成为全球一流分析检测及燃料智能化管控整体解决方案供应商”的愿景，在已有产业基础上，利用资本市场优势，通过内生外延相结合的方式“纵延横拓”。一方面，进一步深耕目前所处行业市场，加快分析仪器产品的功能升级（侧重智能化、集成化、系统化）和燃料智能化管控产品的延伸开发，通过巩固优势领域的产品竞争力，奠定长期稳定发展的基础；与此同时，依托现有领域形成的技术、管理和经验积累，公司将围绕产品技术、客户资源和销售渠道的相关性开展多元化，根据对行业发展趋势的预判，结合与公司核心资源的匹配度和整合协同效应等因素审慎决策，逐步横向拓展进入到其他细分领域。

3、利润分配预案与公司业绩成长性的匹配

本次利润分配预案：拟以截至2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次现金分红拟使用20,000,000.00元，未超过公司可分配利润，资本公积金拟使用100,000,000.00元，未超过目前公司可供分配的资本公积金余额。综合上述财务测算，公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过上市公司未分配利润和资本公积金可分配范围。

鉴于公司持续、稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东提出的预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，本次公司进行资本公积金转增股本、增加股本总额，符合公司经营规模扩大、业务发展的实际需要，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

公司预计2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为3,373.75万元至4,217.19万元，公司业绩预告具体内容详见公司于2017年1月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司 2016 年度业绩预告》（公告编号：2017-001）。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案公告日前6个月内，提议人、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持股份均为首发前限售股，未增持或减持公司股份，持股数量均无变动。

2、本预案公告日后6个月内（即 2017年 2月14日至 2017 年8月13日），提议人（控股股东湖南三德投资控股有限公司）、5%以上股东朱先富持有的公司股份仍处于限售期内，无减持计划；其他持股5%以上的股东以及直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺不减持其所持公司股份。

三、相关风险提示

1、受国内宏观经济环境影响，市场总需求萎缩、竞争加剧，公司2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为3,373.75万元至4,217.19万元，同比下降0%~20%。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的意见，并非董事会决议，具体利润分配及资本公积金转增股本预案需待公司 2016 年度审计报告出具后，经董事会、股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请投资者理性决策，注意投资风险。

3、本次资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内，不存在限售股解禁或限售期即将届满的情形。本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员存在部分限售股解禁的情形，具体如下：

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注：持股5%以上股东、董事陈开和及持股5%以上股东、监事朱宇宙承诺，若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本人所持全部股份数额的10%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过所持股份的20%；在公司任职期间，每年减持比例将不超过所持股份的25%。副总经理周智勇承诺，在公司任职期间，每年减持比例将不超过所持股份的25%。

四、其他相关说明

1、公司董事会收到控股股东湖南三德投资控股有限公司提交的《关于对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，公司4名董事（超过公司董事会成员二分之一）朱先德、陈开和、胡鹏飞、姚大跃对上述预案进行了讨论，一致认为：预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。预案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的合理意愿和诉求，有利于优化公司股本结构，与公司经营业绩及未来发展相匹配。上述4名董事一致承诺在公司董事会会议审议上述利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。

2、提议人湖南三德投资控股有限公司、持有5%以上股份的董事陈开和先生承诺在公司召开有关股东大会审议上述2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

3、在本预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人进行备案登记，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、湖南三德投资控股有限公司《关于对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》；

2、公司半数以上董事签字的《关于对〈公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的讨论意见及承诺》。

特此公告。

湖南三德科技股份有限公司

董事会

2017年2月14日