联化科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017—009

联化科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2017年2月11日以电子邮件方式发出。会议于2017年2月14日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王萍女士召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议并通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》。关联董事彭寅生先生、何春先生回避表决。

公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成，同意公司拟对2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购数量为466.56万股，回购价格为7.17元/股。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件限制性股票的公告》（公告编号：2017－011）。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于修订公司章程的议案》。

《公司章程修正案》详见本公告附件。修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一七年二月十五日

附件：

联化科技股份有限公司章程修正案

根据《2014年限制性股票激励计划》所设置的公司层面解锁条件的要求以及《2016年业绩快报》，2014年限制性股票激励计划之第三个解锁期解锁条件未能达成，公司拟回购注销2014年限制性股票激励计划之第三个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票，回购数量为466.56万股，回购价格为7.17元/股。

本次回购注销完成后，公司总股本将从904,777,656股减至900,112,056股。同时，公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记的相关事宜。

根据上述情况，现拟在回购注销完成后修订《公司章程》相关条款，具体如下：

原文：

第六条 公司注册资本为人民币904,777,656元。

第十九条 公司股份总数为904,777,656股，公司的股本结构为：普通股904,777,656股。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币900,112,056元。

第十九条 公司股份总数为900,112,056股，公司的股本结构为：普通股900,112,056股。

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017—010

联化科技股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2017年2月11日以电子邮件方式发出，会议于2017年2月14日在联化科技会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王小会先生召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

一、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》。并发表如下审核意见：

鉴于公司2016年度业绩考核未达到公司《2014年限制性股票激励计划》第三个解锁期解锁条件，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计466.56万股，回购价格为7.17元/股。

《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件限制性股票的公告》的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017－011）。

特此公告。

联化科技股份有限公司监事会

二○一七年二月十五日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017—011

联化科技股份有限公司

关于回购注销2014年限制性

股票激励计划第三个解锁期

未达到解锁条件限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，董事会认为公司《2014年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，根据公司2014年度第三次临时股东大会对董事会授权，同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜。具体情况如下：

一、股权激励计划简述

1、 2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报送中国证监会备案审查。

2、 根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。

3、 2014年9月9日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。

4、 2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、 2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9月26日，授予数量为1,622.70万股，授予对象299人，授予价格7.17元/股。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

6、 2014年10月20日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2014年10月22日。

7、 2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10.50万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。

8、 2015年9月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职激励对象及1名去世激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票24.00万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。同时，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁议案》和《关于核实2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定为293名激励对象办理第一期解锁相关事宜。

9、 2016年4月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对6名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票15.75万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。

10、 2016年9月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.35万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。同时，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁议案》和《关于核实2014年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定为284名激励对象办理第二期解锁相关事宜。

11、 2017年2月14日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计466.56万股进行回购注销。

二、回购原因、数量、价格及资金来源

1、 回购注销原因

根据公司《2014年限制性股票激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2014年限制性股票激励计划》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。

2017年2月15日，公司公告了《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-013），该业绩快报已经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人出具了签字并盖章的比较式资产负债表和利润表，公司内部审计部门出具了内部审计报告。

根据《2014年限制性股票激励计划》所设置的公司层面解锁条件的要求以及《2016年业绩快报》，2014年限制性股票激励计划之第三个解锁期解锁条件未能达成，相关说明如下：

■

公司2014年第三次临时股东大会已授权董事会办理该次限制性股票激励计划相关事宜。根据前述说明，董事会认为2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。

2、 回购注销数量

自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，公司本次回购注销的上述限制性股票数量为466.56万股，占公司2014年限制性股票激励授予总数的28.75%，占公司总股本的0.52%

3、 回购价格

公司2014年限制性股票激励计划之限制性股票授予价格为7.17元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.20元人民币现金；实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。公司2014年限制股票激励对象的股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。根据公司股权激励计划的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金红利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。另外，在此期间，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为7.17元/股。

4、 公司回购的资金来源

公司本次回购涉及284名对象，应支付回购价款合计33,452,352.00元，全部为公司自有资金。

三、回购后公司股本结构的变动情况

■

本次回购完成后，公司股权分布仍然符合上市条件。

四、回购对公司业绩的影响等信息

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

本次限制性股票回购注销后，公司2014年股权激励计划授予的尚未解锁的限制性股票将全部回购注销，股本总额由904,777,656股变更为900,112,056股。

五、独立董事意见

公司独立董事对《2014年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：根据公司《2014限制性股票激励计划》的相关规定，2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达到，同意公司回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票，共计466.56万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会意见

公司监事会对本次回购注销未达到2014年限制性股票激励计划第三个解锁期条件的限制性股票事项进行核查后认为：

鉴于公司2016年度业绩考核未达到公司《2014年限制性股票激励计划》第三个解锁期解锁条件，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计466.56万股，回购价格为7.17元/股。

七、北京市嘉源律师事务所关于公司回购注销2014年限制性股票激励计划第三期解锁条件未达成的限制性股票之法律意见书

根据公司2014年限制性股票激励计划，本次解锁的公司业绩条件未能达成，在履行了必要的批准程序和监督程序后，公司回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票，符合《公司法》、《管理办法》、公司章程及2014激励计划之规定，合法、有效。

八、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司回购注销2014年部分尚未解锁的限制性股票的法律意见书

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一七年二月十五日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017—012

联化科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月14日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》。由于公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成，根据公司《2014年限制性股票激励计划》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司拟对2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购数量为466.56万股，回购价格为7.17元/股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由904,777,656股变更为900,112,056股。本次涉及注册资本变更事项已经2014年第三次临时股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件限制性股票的公告》具体内容详见公司2017年2月15日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-011）。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一七年二月十五日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017—013

联化科技股份有限公司

2016年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2016年度主要财务数据和指标

单位：人民币万元

■

注：1、上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

2016年度，因外部市场环境及农药行业客户库存周期调整影响，公司的营业收入有所有降，全年实现营业收入309,944.12万元，同比下降22.66%；实现归属于上市公司股东的净利润28,646.36万元，同比下降55.10%。

报告期内，营业收入同比下降22.66%，主要原因系农药行业客户库存周期调整影响，其中工业业务收入同比下降22.55%。

报告期内，营业利润同比下降60.83%，利润总额同比下降52.51%，归属于上市公司股东的净利润同比下降55.10%，主要原因系公司工业业务销售下降所致。

报告期内，短期借款下降75.71%，系偿还借款所致。

报告期内，递延收益下降68.98%，主要系计入公司递延收益的原王西路老厂拆迁土地的补偿款转营业外收入所致。

三、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一七年二月十五日