北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-003
北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2017年2月9日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2017年2月14日上午10:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司402会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、陈际红、朱莲美亲自出席会议并表决，独立董事苗兆光因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决，公司监事列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议：
（一）审议通过了《关于向南京银行北京分行申请5,000万元授信的议案》
因公司经营发展需要，拟向南京银行北京分行申请授信，授信额度人民币5,000万元，授信期限一年。公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，担保期限1年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于向宁波银行北京分行申请5,000万元授信的议案》
公司因经营需要，拟向宁波银行北京分行申请授信，授信额度5,000万元人民币，期限1年，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，担保期限1年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于向兴业银行北京中关村支行申请10,000万元授信的议案》
公司因经营发展需要，拟向兴业银行北京中关村支行申请授信，授信额度10,000万元，期限一年，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，担保期限一年。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《关于向浦发银行电子城支行申请5,000万元综合授信的议案》
公司因经营发展需要，拟向浦发银行电子城支行申请5,000万元综合授信，期限一年，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，子公司安徽动力源科技有限公司承担连带责任担保，担保期限与授信额度期限一致。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于向大连银行北京分行申请15,000万元综合授信的议案》
我公司因经营发展需要拟向大连银行北京分行申请综合授信，授信额度不超过15,000万元，风险敞口10,000万元，授信期限一年，由我公司全资子公司安徽动力源科技有限公司提供担保，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，担保金额为风险敞口10,000万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《关于收购子公司股权的议案》
公司拟以人民币150万元收购控股子公司北京科耐特科技有限公司（以下简称“科耐特”）自然人股东陈工持有的科耐特20%股权，并授权公司管理层全权办理与本次股权收购事项相关事宜。收购完成后，科耐特将成为公司全资子公司。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过了《关于设立子公司暨对外投资的议案》
为满足公司海外业务发展的需要，进一步拓展印度极其周边国家市场，公司拟在印度设立动力源印度有限责任公司（Dynamic Power India Private Company）。该公司注册资本为100万美元，公司以现金出资10万美元，持股比例10%，公司全资子公司香港动力源贸易有限公司出资90万美元，持股比例90%。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过了《关于制定<北京动力源科技股份有限公司核心人员中长期激励方案>的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，加强企业凝聚力，推动公司的可持续发展，公司制定了《北京动力源科技股份有限公司核心人员中长期激励方案》。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京动力源科技股份有限公司核心人员中长期激励方案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十四日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2017-004
北京动力源科技股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知已于2017年2月9日以电话及书面形式送达每位监事。
（三）会议于2017年2月14日在公司会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。
（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、殷国森出席。
二、监事会会议审议情况
本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：
关于制定《北京动力源科技股份有限公司核心人员中长期激励方案》的议案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司核心人员中长期激励方案》。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司监事会
2017年2月14日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-005
北京动力源科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”）以人民币150万元收购控股子公司北京科耐特科技有限公司（以下简称“科耐特”） 自然人股东陈工持有的科耐特20%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，陈工属于持有公司重要控股子公司10%以上股权的自然人，故本次股权转让构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易无需公司股东大会审议
一、交易事项概述
公司与科耐特自然人股东陈工签订了《股权转让协议》，根据协议规定，陈工拟将持有科耐特20%股权以150万元的价格转让给动力源，动力源同意受让。本次股权转让完成后，动力源持有科耐特100%股权，陈工不再持有科耐特股权。
鉴于陈工属于持有公司重要控股子公司10%以上股权的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、交易对方情况
姓名：陈工
性别：男
国籍：中国
住所：北京市海淀区乔建里22楼202号
陈工为持有公司重要控股子公司10%以上股权的自然人，属于公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京科耐特科技有限公司
成立日期：2005年5月25日
注册资本： 250万元
注册地址：北京市丰台区科技园区星火路8号423室
法定代表人：田常增
经营范围：生产电力电子产品所用接插件；销售电子元器件、电子产品、五金交电、计算机软件及附注设备、仪器仪表、环保设备；技术服务；技术开发；技术推广；技术咨询。
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
科耐特一年又一期的财务指标：
单位：元 币种：人民币
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四、交易内容及履约安排
2017年1月12日，公司与陈工签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易各方：甲方（出让方）：陈工
乙方（受让方）：北京动力源科技股份有限公司
（二）交易主要内容：
1、陈工将持有科耐特20%的股权以150万元转让给动力源。
2、动力源于本协议签订生效之日起七日内向陈功支付30万元，余款120万元将与本协议签订日起半年内分期支付给陈工。
3、本次股权转让相关税费各方依法各自承担。
4、本次股权转让后，动力源出资250万元，包含200万元现金出资和50万元实物出资，动力源持有科耐特100%股权，陈工不再持有科耐特股权，不再享有或承担科耐特股东的权利和义务，不再担任科耐特董事职务。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年2月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购子公司股权的议案》，表决情况为9票同意、0票反对、0票弃权,本议案不存在关联董事回避表决情况。独立董事出具了事前审核意见及独立意见，认可本议案提交董事会审议，认为该关联交易决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及股东利益的情况。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前审核意见及独立意见。
特此公告
北京动力源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十四日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-006
北京动力源科技股份有限公司
设立子公司暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的：动力源印度有限责任公司，英文名为Dynamic Power India Private Company（暂定名）
投资金额：注册资本100万美元，公司以现金出资10万美元，占注册资本的10%，公司全资子公司香港动力源贸易有限公司以现金出资90万美元，占注册资本的90%。上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。
特别风险提示：产能与销售规模的匹配存在一定风险。
一、对外投资概述
为满足公司海外业务发展的需要，进一步拓展印度极其周边国家市场，快速响应当地企业技术服务及售后服务需求，实现产品的快速交付，公司拟在印度设立动力源印度有限责任公司，英文名为Dynamic Power India Private Company（暂定名），该公司注册资本100万美元，公司以现金出资10万美元，占注册资本的10%，公司全资子公司香港动力源贸易有限公司以现金出资90万美元，占注册资本的90%。
公司于2017年2月14日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立子公司暨对外投资的议案》。按照公司《章程》等有关规定，上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。
上述投资不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、投资标的：动力源印度有限责任公司（英文名：Dynamic Power India Private Company）
2、企业类型：有限责任公司
3、出资情况：注册资本100万美元，公司以现金出资10万美元，占注册资本的10%，公司全资子公司香港动力源贸易有限公司以现金出资90万美元，占注册资本的90%。
4、主要经营业务：各类电源产品的生产、销售及技术服务，储能类产品的生产、销售及技术服务，电动汽车配件的生产、销售及技术服务，节能产品的生产、销售及技术推广。
5、经营期限：10年
以上内容以当地相关部门核准为准。
三、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次投资设立境外子公司有利于我公司产品在印度及周边国家的市场推广与销售，对进一步提高公司产品在当地市场占有率有积极影响。
四、交易生效需要的其他审批及有关程序
本次投资交易生效还需要经过商委及外汇管理部门备案，在印度设立公司需要当地政府批准。
五、可能存在的风险
由于印度市场为公司新开发市场，产能与销售规模能否合理匹配存在不确定性，从而带来一定经营风险。
六、备查资料
北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
2017年2月14日
