国泰君安证券股份有限公司第五届
董事会第三次会议决议公告
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－011
国泰君安证券股份有限公司第五届
董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2017年2月9日以电子邮件方式发出第五届董事会第三次会议通知，于2017年2月19日在公司以现场方式召开会议。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事15人，实到15人，其中王勇健董事和凌涛独立董事以电话方式出席会议。6位监事及2位副总裁列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2016年度公司董事会工作报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2016年度公司经营管理情况报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2016年度利润分配预案如下：
以本次分红派息的股权登记日的公司A股总股本为基数，每10股分配现金红利3.9元（含税），预计实际分配现金红利总额为2,973,750,000元，占2016年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.22%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关要求。2016年度剩余可供投资者分配的利润22,694,355,517元转入下一年度。
公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。
本预案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
2016年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币275万元。建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司A股外部审计师和内部控制审计机构，合计审计费用不超过人民币300万元；如公司在2017年完成H股上市，建议公司于H股上市后聘请安永会计师事务所为2017年度公司H股外部审计师，提供H股年度财务报表审计及中期财务报表审阅的相关服务，收费金额不超过人民币210万；同意授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币510万元的范围内决定公司2017年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。
六、审议通过了《关于提请审议2017年度集团公司风险偏好的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
七、审议通过了《关于提请审议2017年度公司自有资金业务规模的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2017年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2016年度净资本的70%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2016年度净资本的170%；2017年度信用交易业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购业务等）不超过2016年度净资本的250%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
八、审议通过了《公司2016年度合规报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对公司2016年度合规报告进行了预先审阅。
九、审议通过了《公司2016年度风险管理报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对公司2016年度风险管理报告进行了预先审阅。
十、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会对公司2016年度内部控制评价报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。
十一、审议通过了《公司2016年年度报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年年度报告》。
公司董事会审计委员会对公司2016年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
十三、审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》
表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。
公司2017年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》。
公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。
本预案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年度社会责任报告》。
十五、审议通过了《关于提请延长公开发行A股可转换公司债券方案及授权有效期的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
同意提请公司2016年度股东大会审议批准将公司公开发行A股可转换公司债券的相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券的相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月。根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中相关的条款，并办理公司章程修订的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜的授权有效期仍为在本次发行可转债的存续期内。
独立董事对本议案出具了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请提高公司2017年度对外捐赠限额的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
为做好结对扶贫工作，公司拟在产业扶贫、财务顾问和人才帮扶等工作以及现有的公益扶贫项目之外，结合公司实际情况和承受能力，适当增加资金投入用于教育扶贫、公益扶贫及援建项目，按照公司《董事会议事规则》的规定,董事会同意提请股东大会审议批准公司2017年度对外捐赠限额在《董事会议事规则》规定的限额之外另增加1500万元，并授权经营层在股东大会批准后具体决定资金使用计划、投入项目等事项。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提请审议召开公司2016年度股东大会的议案》
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召开公司2016年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2017年2月21日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－012
国泰君安证券股份有限公司第五届
监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日以电子邮件方式发出第五届监事会第三次会议通知，于2017年2月19日在公司以现场方式召开会议。本次会议由商洪波主席主持，会议应到监事7人，实到6人，滕铁骑监事因工作原因未亲自出席会议，委托商洪波先生代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
与会监事一致同意并形成如下决议：
一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》
同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《公司2016年度利润分配预案》
全体监事认为，公司2016年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2016年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。
同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《公司2016年度报告》
全体监事认为，公司编制的2016年度报告，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会审议公司2016年度报告的程序符合相关法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定。
同意予以披露并提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
同意予以披露。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《公司2016年度社会责任报告》
同意予以披露。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《关于提高公司2017年度对外捐赠限额的议案》
同意2017年度公司对外捐赠限额在《董事会议事规则》规定的限额之外另增加1500万元，并提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司监事会
2017年2月21日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－013
国泰君安证券股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
●提请投资者注意的其他事项：无。
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2017年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：
一、关联方及关联关系情况介绍
（一）上海国际集团有限公司及其相关企业
上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深圳投控；由深圳投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。
（三）其他关联企业
其他关联企业包括：
1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。
（四）关联自然人
关联自然人包括：
1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。
二、公司2017年度日常关联交易预计情况
（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
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（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
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（三）与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易
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（四）与本公司独立董事担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易
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（五）与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易
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（六）与本公司监事担任董事或高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易
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（七）与关联自然人预计发生的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：
（一）证券、期货经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）出租交易席位收入：参照市场上同类服务定价；
（三）代销金融产品收入：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（四）资产管理服务业务收入：参照市场价格及行业标准定价收取；
（五）资产托管服务收入：参照市场价格及行业标准定价收取；
（六）银行间市场交易：银行间交易参照市场交易水平；
（七）收益权转让：参照市场价格；
（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；
（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价。
四、交易目的及对公司的影响
（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。
（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将本预案提交董事会审议。
（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。
（三）公司第五届董事会第三次会议对《关于预计公司2017年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，傅帆、刘樱、钟茂军、周磊回避表决与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；王勇健、向东回避表决与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；刘强回避表决与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易；夏大慰、施德容、陈国钢、凌涛、靳庆军分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；杨德红、王松、喻健回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。
（四）本预案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。
六、2016年度日常关联交易执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2016年年度报告中予以披露。公司2016年度日常关联交易执行情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年年度报告》“第五节 重要事项”之“十四、重大关联交易——与日常经营相关的主要关联交易”。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2017年2月21日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017-014
国泰君安证券股份有限公司
关于召开2016年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月13日13 点 30分
召开地点：上海市宁国路25号兴荣温德姆酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月13日
至2017年3月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
此外，本次股东大会还将听取《2016年度独立董事述职报告》，该议题为非表决事项。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
审议上述议案的董事会决议公告和监事会决议公告已于2017年2月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露。本次年度股东大会的会议文件将另行在上交所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露。
2、特别决议议案：7
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：股东大会在表决议案6.01时，股东上海国际集团有限公司及其控制的企业应回避表决；股东大会在表决议案6.02时，股东深圳市投资控股有限公司应回避表决；股东大会在表决议案6.03时，公司董事、监事和高级管理人员及其相关企业应回避表决；股东大会在表决议案6.04时，公司关联自然人应回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参加现场会议股东登记方式：
1、个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。
2、非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
4、上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。
（二）参加现场会议登记时间：2017年3月13日12:00-13:15
（三）参加现场会议登记地点：上海市宁国路25号兴荣温德姆酒店
（四）参加现场会议股东预登记：为提高会议召开当日现场登记的效率，拟出席现场会议的投资者可于3月10日前通过传真或者电子邮件方式将参会回执（附件2）送达本公司。
六、其他事项
（一）本次年度股东大会现场会议会期半天，与会股东或者代理人的交通、食宿等自理。
（二）本次年度股东大会公司联系人及联系方式
联系人：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室
联系电话：021-38676798；传真：021-38670798
电子邮件：dshbgs@gtjas.com
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2017年2月21日
附件1：授权委托书
附件2：参会回执
报备文件：
1、国泰君安证券股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
2、国泰君安证券股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国泰君安证券股份有限公司：
兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月13日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2： 参会回执
参会回执
■
