珠海格力电器股份有限公司
十届十一次董事会决议公告

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2017-001

珠海格力电器股份有限公司

十届十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2017年2月17日以电子邮件方式发出关于召开十届十一次董事会的通知，会议于 2017 年2月20日以通讯方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由董事长董明珠女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过如下议案：

一、《关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订<合作协议>暨关联交易的议案》。

公司拟与珠海银隆新能源有限公司签订《合作协议》，双方及其子、分公司利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行合作。在同等条件下，一方优先采购对方产品，购买对方服务。以一个年度为一个周期，甲乙双方相互的优先采购和总金额不超过人民币200亿元。

董明珠作为关联董事对本议案回避表决。

（表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权0 票，回避1 票）

该议案详细内容同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和公司指定信息披露报刊（公告编号：2017-003）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2017年3月8日下午14:30在北京东城区王府井大街20号天伦王朝酒店二楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议上述《关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订<合作协议>暨关联交易的议案》。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十一日

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2017-002

珠海格力电器股份有限公司

十届十一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于 2017年2月17日以电子邮件方式发出关于召开十届十一次监事会的通知，会议于 2017年2月20日以通讯表决的方式召开，会议由监事主席许楚镇先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、 《关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订<合作协议>暨关联交易的议案》

经监事会认真审查，公司与关联方珠海银隆新能源有限公司签署《合作协议》发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的业务发展。该事项是在公平合理、协商一致的基础上进行，不存在损害公司和全体股东及中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

该议案详细内容同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和公司指定信息披露报刊（公告编号：2017-003）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

珠海格力电器股份有限公司

监事会

二〇一七年二月二十一日

证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2017-003

珠海格力电器股份有限公司

关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订《合作协议》

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本关联交易经公司第十届第十一次董事会会议审议通过，并需提交股东大会审议通过后生效；

2.协议约定付诸实施需以公司（或公司的分公司、子公司）与珠海银隆新能源有限公司（或珠海银隆新能源有限公司的分公司、子公司）签订具体的采购订单为准，具有不确定性。

一、关联交易概述

为了切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造公司新的产业增长点，公司拟与珠海银隆新能源有限公司(以下简称“珠海银隆”)签订《合作协议》，双方及其子、分公司利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行合作。在同等条件下，一方优先采购对方产品，购买对方服务。以一个年度为一个周期，甲乙双方相互的优先采购和总金额不超过人民币200亿元。

由于公司董事长、总裁董明珠女士为珠海银隆的股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

公司第十届第十一次董事会会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票审议通过了《关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订<合作协议>暨关联交易的议案》。公司董事会在审议本议案时，关联董事董明珠回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立董事意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深交所《股票上市规则》规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方名称：珠海银隆新能源有限公司

住所：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号

企业性质：有限责任公司

注册地：珠海

主要办公地点：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号

法定代表人：魏银仓

注册资本：110333.5385万元

统一社会信用代码：914404006981977566

经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

珠海银隆2016年度的营业收入为7,898,282,819.18元，净利润为836,405,058.89元，截至2016年12月31日资产总额为19,131,460,889.95元。

以上财务数据未经审计。

主要股东：广东银通投资控股集团有限公司、董明珠、阳光人寿保险股份有限公司、大连万达集团股份有限公司等

与上市公司的关联关系：公司董事长、总裁董明珠女士为珠海银隆的股东，持股比例为10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，珠海银隆为公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

为了切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造公司新的产业增长点，公司拟与珠海银隆新能源有限公司签订《合作协议》，双方及其子、分公司利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行合作。在同等条件下，一方优先采购对方产品，购买对方服务。总金额不超过人民币200亿元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

五、交易协议的主要内容

1.合作目的

1.1甲乙双方一致同意，在双方共赢互惠的基础上签订协议的目的，是助力乙方更顺利更有效地切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造乙方新的产业增长范围、领域和层面。

2．合作背景

2.1甲乙双方（代表其有关分公司和子公司）将利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作。在同等条件下，甲乙双方的任何一方均应优先采购对方的产品和购买对方的服务，以一个年度为一个周期，甲乙双方相互的优先采购和总金额不超过人民币贰佰亿元。

2.2甲乙双方（代表其有关分公司和子公司）签署框架性合作协议，在此合作协议基础上，甲乙双方及其有关分公司和子公司将依据实际业务需要，随后分别签订相应的具体合同，其中，乙方负责电动车空调类业务，珠海格力智能装备有限公司负责设备类业务，珠海格力精密模具有限公司负责模具类业务，珠海凯邦电机制造有限公司负责电机电控类业务，珠海格力电工有限公司负责线缆类业务，珠海格力新元电子有限公司负责电子元器件类业务，芜湖格力精密制造有限公司负责铸造类业务。

2.3双方在上述领域的合作应该按照市场化要求运作，所有涉及的价格问题，均应按照当时当地的市场公允价格予以确定。

3．供货质量及技术要求

3.1 甲乙双方在签署保密协议的前提下，甲方向乙方开放以下事项（包括并不限于）：电池材料、电池、电机电控、整车及储能的生产工艺流程和技术，开放新能源汽车及储能业务的供应链资源等。

3.2 供方（即甲方或乙方，依据实际情况而定，下同）应根据与需方（即甲方或乙方，依据实际情况而定，下同）另行签订的《技术协议书》（如有涉及）为标准开发并提供各类物料及设备。物料及设备的各项技术指标、使用性能还须符合国家及行业标准要求。

4.付款、交货、质保期

4.1 对于汽车空调、电机电控等汽车部件类的采购，以月结90天的结算的方式支付（即，以自然月为周期，在该月内完成交付的货物，所有货款须在该月度结束后的90天内安排支付）。

4.2 对于智能装备、模具等设备类采购，需方应在与供方签订的每份具体的采购合同生效后5个工作日内预付不低于合同总金额10%的货款，在接到设备出厂通知后 5个工作日内支付合同总金额30%的货款，设备验收合格后5个工作日内付款比例应累计达到合同总金额的90%，合同总金额10%的余款为质保金，在质保期满后5个工作日内向供方一次性结清。

4.3 对于新能源汽车、储能设备类采购，需方应在与供方签订的每份具体的采购合同生效后5个工作日内预付不低于合同总金额10%的货款，在接到出厂通知后 5个工作日内支付合同总金额30%的货款，验收合格后 5个工作日内付款比例应累计达到合同总金额的90%，合同总金额10%的余款为质保金，在质保期满后5个工作日内向供方一次性结清。

4.4 以上付款方式为现汇或银行承兑汇票。

4.5具体交货方式及交货期限以供需双方另行签订的具体采购合同为准。

4.6 不同物料及设备的质保期根据国家、行业标准及交易惯例在具体的采购合同中另行约定。

5.验收、调试及保养

5.1 验收标准以双方另行签订的《技术协议书》约定为准（如有），其他物料验收标准以具体采购合同约定为准。

5.2 供方所供设备如需调试或测试，应在设备交付后15个工作日内进行。如设备质保期届满但尚在有效使用期限内，供方应提供有偿维修及保养。

6.知识产权及保密

6.1 供方保证需方在使用其所供物料及设备的全部或一部分时，免于遭受第三方因知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权及非专利技术）问题提起诉讼、仲裁或任何请求。

6.2 供需双方及其相关工作人员均应保守因履行本协议而知悉的商业、技术秘密（法定应当公开的信息除外）。未经对方书面同意，不得将合作中知悉的任何信息向第三方透漏。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易按照一般市场经营规则进行，遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，交易顺利完成后，预计会给公司的营业收入带来大幅的增长，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖或者被其控制。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次签订《合作协议》外，今年年初至披露日，公司与珠海银隆累计已发生的各类关联交易总金额约19.5亿元人民币。

八、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为公司与珠海银隆开展合作事宜并签订《合作协议》，是因公司正常生产经营需要而发生的，并且有利公司打造新的产业增长点，本次与珠海银隆开展合作事宜符合公司经营管理需要和整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。结合公司实际情况，我们同意将此项议案提交公司董事会审议。

独立意见：公司拟与珠海银隆新能源有限公司签订《合作协议》，双方利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作。

我们认为：上述关联事项的决策程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决，提交股东大会审议的程序符合法律法规的相关规定；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

九、监事会意见

经监事会认真审核，公司与关联方珠海银隆签署《合作协议》发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的业务发展，该事项是在公平合理、协商一致的基础上进行，不存在损害公司和全体股东及中小股东的情形。同意该关联交易事项。

十、备查文件

1.公司第十届第十一次董事会会议决议；

2.公司第十届第十一次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及对第十届第十一次董事会会议相关议案的独立意见；

4.公司与珠海银隆签订的《合作协议》；

特此公告。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十一日

证券代码： 000651 证券简称：格力电器 公告编号： 2017-004

珠海格力电器股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况：

1．会议届次：本次股东大会是公司2017年第一次临时股东大会。

2．会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3．公司于2017年2月20日召开的十届十一次董事会审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

4．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会审议事项为关联交易事项，关联股东须回避表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

5．现场会议时间：2017年3月8日（星期三）下午14:30。

6．网络投票时间：2017年3月7日-2017年3月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年3月8日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2017年3月7日下午15:00）至投票结束时间（2017年3月8日下午15:00）间的任意时间。

7．出席对象：

（1）截至2017年3月1日（星期三，以下简称“股权登记日”）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席者，可委托代理人出席，该股东委托代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：

北京东城区王府井大街20号天伦王朝酒店二楼会议室

二、会议审议事项

议案一、《关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订<合作协议>暨关联交易的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司与珠海银隆新能源有限公司签订<合作协议>暨关联交易公告》）

三、本次股东大会的登记方法

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章 的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出 席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登 记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3.登记时间： 2017年3月2日至2017年3月7日（节假日除外）上午9:00～11:30 下午14:00～17:00

4.登记地点：珠海市前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司证券法律事务部

5.其他事项：异地股东可用信函或传真方式登记；传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的 具体操作流程（详见附件二）。

五、其他事项

1.此次临时股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理；与会股东或 股东代理人请携带相关证件原件到场。

2.联系方式：

联系人：叶洁云、吴青青

联系电话：0756-8669232

传真：0756-8614998

联系地址：珠海市前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司证券法律事务部

邮政编码：519070

3.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进 程按当日通知进行。

珠海格力电器股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十一日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席珠海格力电器股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对做出如下表决指示：

（1） 对列入股东大会议程的每一项议案的表决指示：

（2） 对临时议案的表决指示：

（3） 如果委托人未作出表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一七年 月 日

（注：以上股东参会登记授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效）

附件二：

珠海格力电器股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订 稿）》，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 。

一、网络投票程序

1.投票代码与投票简称

投票代码：“360651”，投票简称：“格力投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

本次会议议案采用非累积投票制进行表决。

（2）填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案

的表决意见为准。 二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月8日的交易时间，即9:30-11:30和13：00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端进行交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年3月7日下午15:00，结束时间为 2017年3月8 日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。