卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017—019
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
本公司第七届董事会第十三次会议通知于2017年2月10日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2017年2月21日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议议案情况
以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
（二）重大资产重组事项具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）公司股票自2016年12月22日起停牌，并于2017年1月6日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，构建双主业的发展模式，不断完善产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
本次重大资产重组交易对方为与公司无关联关系的第三方。
②交易方式
拟发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
③标的资产情况
本次重大资产重组标的公司为葛志辉实际控制的天津卡乐互动科技有限公司，标的公司属于软件和信息技术服务业。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自公司重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。公司目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
公司于2017年1月6日组织各中介机构开始对标的公司开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。公司于2017年2月15日召开董事会审议通过《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》，聘请海通证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组独立财务顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次重大资产重组的专项审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任公司本次重大资产重组专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问。目前，公司正与有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组事项所涉及的财务顾问、法律、审计、评估等各项工作。
（2）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，于2016年12月22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-073），于2017年1月6日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2017-003），于2017年1月21日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-008号）；停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关公告详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次发行股份购买资产事项繁琐，商讨和完善所需时间较长，有关各方仍需就本次事项进行进一步论证和沟通，公司正在组织相关中介机构对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，各中介机构相关工作尚未最终完成，因此，公司无法按期复牌。为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司拟申请自2017年2月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次交易不存在需要在披露重组预案前取得相关部门前置审批的情形。
5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将根据上海证券交易所的相关规定，向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
公司将与各中介机构就本次重大资产重组的各项细节工作进行深一步的研究，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年2月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-020
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司实际控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）正在筹划涉及卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购资产的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年12月22日起停牌。2017 年 1 月 6 日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2017年1月22日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，并预计复牌时间不晚于2017年2月22日。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组交易对方为与公司无关联关系的第三方。
（二）交易方式
拟发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组标的公司为葛志辉实际控制的天津卡乐互动科技有限公司，标的公司属于软件和信息技术服务业。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。
（一）公司正与重大资产重组相关方开展沟通、协商工作，目前尚未签订重组框架或意向协议；
（二）公司于2017年1月6日组织各中介机构开始对标的公司开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。公司于2017年2月15日召开董事会审议通过《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》，聘请海通证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组独立财务顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次重大资产重组的专项审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任公司本次重大资产重组专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问。目前，公司正与有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组事项所涉及的财务顾问、法律、审计、评估等各项工作。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次发行股份购买资产事项繁琐，商讨和完善所需时间较长，有关各方仍需就本次事项进行进一步论证和沟通，公司正在组织相关中介机构对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，各中介机构相关工作尚未最终完成，因此，公司无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自2017年2月22日起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年2月22日
