鲁银投资集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-015

鲁银投资集团股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为71,564,100股

●本次限售股上市流通日期为2017年2月27日

一、本次限售股上市类型

2013年12月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1600号)，核准公司本次重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）发行71,564,100股股份购买相关资产。

2014年2月20日，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，限售期为36个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司总股本为568,177,846股。截至本公告日，公司股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次解除股份限售的股东为莱钢集团，其在本次重大资产重组中做出承诺如下：

1．关于股份锁定承诺。根据莱钢集团出具的《关于股份限售期的承诺函》，莱钢集团所认购鲁银投资本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。

2．关于标的公司业绩承诺。根据鲁银投资与莱钢集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，莱钢集团向公司承诺，若利润补偿期间莱商银行股份有限公司经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和，则按照《业绩补偿协议》中约定的方式对公司进行补偿。

截至利润补偿期间届满，莱商银行实际实现的净利润未能达到补偿协议中的预测净利润总和，莱钢集团按照《业绩补偿协议》中约定的方式对公司进行补偿。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《莱芜钢铁集团有限公司和鲁银投资集团股份有限公司资产减值测试项目涉及的莱商银行股份有限公司4.98%股权价值资产评估报告》及《评估说明》（万隆评报字（2016）第1409号）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（大信专审字[2016]第3-00243号），截至2015年12月31日，补偿基准值评估值为44,433.42万元，置入资产实际终值评估值为42,791.61万元，莱钢集团需补偿公司1,641.81万元。截至2016年12月16日，上述业绩承诺补偿款项已全额支付完毕。

截至本公告日，莱钢集团不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东资金占用情况

截至本公告日，莱钢集团不存在非经营性占用公司资金的情形。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：“莱钢集团本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对此无异议。”

六、本次限售股上市流通情况

1.本次限售股上市流通数量为71,564,100股；

2.本次限售股上市流通日期为2017年2月27日；

3.限售股上市流通明细清单：

单位：股

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《兴业证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组之限售股解禁核查意见》

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2017年2月21日