新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第一次临时董事会决议公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-010
新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司于2017年2月14日以电子邮件及传真的方式发出召开公司2017年第一次临时董事会会议的通知，2017年2月21日以通讯表决方式召开了公司2017年第一次临时董事会会议。会议应参会董事8人，实际收到有效表决票8票，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于公司申请资产收益权转让贷款的议案
根据公司经营需要，同意公司以乌鲁木齐市政府投资建设工程管理中心名下27,890.64万元应收账款及其收益权作为标的向中国建行银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请2亿元资产收益权转让贷款，期限730天。
表决结果：同意8票 弃权0票 反对0票
二、关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案
为加强控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司（以下简称“国经房产”）运营能力和融资能力，提升其房地产开发资质，同意将该公司注册资本由1,632.65万元增加到16,632.65万元。国经房产全体股东按照原持股比例以现金方式增资，公司持股比例51%，需以现金增资7,650万元，控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）持股比例49%，需以现金增资7,350万元。因国资公司为公司关联法人，本次增资构成关联交易。国经房产本次增资完成后，公司出资额为8,482.65万元，持股比例仍为51%，国资公司出资额为8,150万元，持股比例仍为49%。
本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决
表决结果：同意6票 回避2票 弃权0票 反对0票
具体内容详见同日披露的《新疆城建关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（编号：2017-011号）。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2017年2月22日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-011
新疆城建(集团)股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象名称：乌鲁木齐国经房地产开发有限公司（公司控股子公司，以下简称“国经房产”）
●增资金额：公司出资人民币7,650万元。
●国经房产由公司与控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）共同出资设立，公司持有国经房产51%的股权，国资公司持有国经房产49%的股权。因国资公司为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
●过去12个月，除公司正在进行的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项外，公司未与国资公司发生其他交易类别相关的关联交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
一、增资暨关联交易情况概述
为加强运营能力和融资能力，提升房地产开发资质，国经房产召开股东会会议，出席会议的股东协商后一致同意以同比例现金增资的方式增加其注册资本。增资完成后，国经房产的注册资本将由1,632.65万元增加到16,632.65万元。
上述事项经公司2017年第一次临时董事会审议通过。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因国资公司为公司控股股东，持有公司26.56%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国资公司为公司关联法人，本次与国资公司共同对国经房产增资构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
国资公司为公司控股股东，持有公司26.56%的股份，为公司关联法人。
2、关联方基本情况
公司名称：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：叁拾玖亿捌仟伍佰零肆万叁仟伍佰柒拾玖元人民币
住 所：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号
法定代表人：袁宏宾
经营范围：受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
最近一个会计年度的经审计主要财务数据：
截止2015年12月31日，国资公司经审计的总资产为人民币 13,084,913.94万元，净资产为人民币1,903,889.03万元，2015年度实现营业收入为人民币1,574,119.53万元，净利润为人民币128,641.22万元。
三、关联交易标的暨增资对象基本情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：乌鲁木齐国经房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路北巷589号
法定代表人：易永勤
本次增资前注册资本：壹仟陆佰叁拾贰万陆仟伍佰元人民币
本次增资后注册资本：壹亿陆仟陆佰叁拾贰万陆仟伍佰元人民币
经营范围：房地产开发经营；荒山绿化；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的经审计主要财务数据：
截止2015年12月31日，国经房产经审计的总资产为人民币129,847万元，净资产为人民币19,609万元，2015年度实现营业收入为人民币26,475万元，净利润为人民币6,889万元。
（二）增资方式
国经房产全体股东按照原持股比例以现金方式增资，合计增资15,000万元。增资后，国经房产的注册资本将由1,632.65万元增加到16,632.65万元。
增资前后国经房产股东出资额及股权比例情况表：
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四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司对国经房产进行增资，能够加强其运营能力和融资能力，有助于提升其房地产开发资质，满足其经营发展需求，符合公司的发展战略。本次增资不会对公司的正常经营产生不利影响，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后，提交董事会审议。2017年2月21日以通讯表决方式召开了公司2017年第一次临时董事会会议，以6票赞成、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事易永勤先生、李志君先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为本次关联交易符合控股子公司正常经营需要，有利于公司健康长远发展；符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，关联董事对该关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
六、上网公告附件
1、新疆城建2017年第一次临时董事会决议；
2、独立董事关于公司对控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见；
3、董事会审计委员会关于公司对控股子公司增资暨关联交易的书面审核意见；
4、独立董事关于公司对控股子公司增资暨关联交易的独立意见。
新疆城建（集团）股份有限公司
董事会
2017年2月22日
