健民药业集团股份有限公司

(上接62版)

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（5）2016年度利润分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币1.00元（含税），合计分配利润1,533.99万元；假设公司2016年度利润分配方案在2017年5月实施完毕；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响；

（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变化。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

由以上测算可见：

①本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的每股收益由0.32元/股下降至0.28元/股；

②本次非公开发行完成后，公司每股净资产由6.83元/股增加至11.01元/股；

③本次非公开发行完成后，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率由4.71%下降至3.22%。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期相对较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现。公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

四、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

华方医药科技有限公司作为公司的控股股东、汪力成作为公司的实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

二○一七年二月二十二日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2017- 010

健民药业集团股份有限公司关于

武汉文化总部园区建设改造的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为加快推进构建 “智慧中医为体、精品国药为用”的中医国药生态系统，实现“让中医药回归为生活方式”的愿景，根据公司的战略规划和发展思路，经公司第八届董事会第六次会议批准，公司将公司总部所在的地区（武汉市汉阳区鹦鹉大道484号）建设改造成为公司武汉文化总部园区，拟投入自有资金4839万元，具体情况如下：

一、武汉文化总部园区建设项目的总体规划

公司武汉文化总部园区建设项目着重弘扬与传承叶开泰中医药文化精髓，将公司武汉总部打造为集“智能制造、非物质文化遗产传承基地、葉開泰中医药文化展览、国医馆、中医药养生体验、现代研发、汉阳造工业文化旅游为一体”的中医药文化总部。

二、武汉文化总部园区建设项目方案

1，武汉文化总部园区建设项目设计理念

总体规划遵循明清城市规划的原则“中轴线+前朝后寝” ；

建筑风格明清化，结构严密，造型庄重，符号性强，达到明清建筑的精工风骨；

园林打造遵循苏州园林的设计理念，小中见大，充分利用空间；

整体开合有度，景致深，内外空间相互渗透。

武汉文化总部园区建设改造完成后，将透过建筑、文化、科技、园林来强化园区特点，体现叶开泰文化、国药文化特色，以传承、弘扬、发展、创新中医药事业。全新的一个中心+二个组团的空间布局，精工风骨的明清建筑以及“出城廓而获山林之怡" 的苏州园林式景观，将全面展现浓缩明清风尚的文化、养生、手工业、商业形态，将公司武汉总部打造成为“智能制造、非物质文化遗产展示、叶开泰中医药文化展览、国医馆、中医药养生体馆、中医药养生体验、现代研发、汉阳造工业文化旅游为一体”的中医药文化总部。

2、总部园区改造方案

叶开泰中医药文化街：将紧邻鹦鹉大道的现集团办公大楼、原料仓库、营销中心办公楼、制造中心办公楼及食堂分别改造成叶开泰历史文化博物馆、叶开泰颐生馆及国医馆，形成叶开泰中医药文化与养、疗体验为一体的叶开泰中医药文化街区。

生产办公区：将武汉生产基地部分产能转移至随州生产，武汉本部仅保留颗粒剂智能制造线和非遗手工生产线，暨智能制造区与葉開泰传统炮制工艺非遗展示区，其中智能制造区包括智能制造生产线及配套的办公、集团质检中心、儿童药物研究院及总部办公等。

武汉文化总部园区建设项目总体改造建筑面积为47138平方米，景观改造面积为30000平方米，具体改造方案如下：

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二、武汉文化总部园区建设项目投入总额及资金来源：

武汉文化总部园区改造包括水、电、通风、道路等基础工程改造，还包括建筑物外立面、内景、人流、物流等规划与建设，项目投资总额4839万元，资金全部来源于公司自有资金。

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三、武汉文化总部园区建设项目建设期：

武汉文化总部园区建设项目将在不影响生产、销售、办公等公司正常营运的情况下，合理规划、逐步分区实施，项目总建设周期预计为12个月。

四、武汉文化总部园区建设项目对公司影响：

武汉文化总部园区建设项目将成为公司向多产业融合的中医国药系统发展的开端，有助于公司中医药生态圈战略的实现。

项目建设将充分熔炼叶开泰文化，有利于叶开泰中医药文化的弘扬和传承，提升品牌与企业形象。

武汉文化总部园区建设项目将有效整合武汉与随州两大生产基地生产资源，形成协同效应，避免重复投资，提高生产效率和效益。

项目的开展将全面改善总部办公环境，优美的外部环境，可促进员工保持良好的工作状态，提升工作效率。

五、已履行的审议程序

1、2017年2月22日在湖北省武汉市武昌区楚天粤海国际大酒店会议室召开公司第八届董事会第六次会议，会议全票审议通过“关于公司武汉文化总部园区建设改造的议案”,同意公司进行武汉文化总部园区建设改造，自有资金投入4839万元。

2、本议案无需股东大会批准。

六、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2017- 011

健民药业集团股份有限公司

关于董事辞职及增补董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月22日公司董事会收到刘浩军先生提交的《辞职报告》，刘浩军董事因个人原因提出辞去公司第八届董事会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，刘浩军董事的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，刘浩军董事的辞职申请自送达至董事会起生效。

公司对刘浩军先生担任董事职务期间辛勤工作表示衷心感谢。

公司第八届董事会第六次会议审议通过“关于增补夏军先生为公司董事的议案”，拟增补夏军先生为公司董事，夏军先生简历如下：

夏军，男，1968年2月，电子科技大学EMBA，高级营销师，上海交通大学客座教授。专注从事医药行业工作28年，曾任职深圳海王药业办事处经理、石家庄以岭药业股份有限公司销售部副经理、咸阳步长医药有限公司总经理、步长制药集团高级副总裁、陕西国际商贸职业学院副院长、成都康弘药业集团副总裁、四川省量弘企业管理咨询有限责任公司董事长；现任华方医药科技有限公司执行总裁、昆药集团股份有限公司董事。

增补夏军先生为公司董事尚需股东大会批准。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

证券代码：600976     证券简称：健民集团  公告编号：2017-012

健民药业集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

2017年2月22日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，公司2016年度股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月16日 14 点00 分

召开地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司一号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月16日

至2017年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及征集投票权情况。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议题资料详见公司2017年2月24日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报发布的相关公告。

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：华方医药科技有限公司，华立集团股份有限公司，刘勤强，杜明德，胡振波，徐胜等关联股东。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

3、登记时间：2017年3月15日前

4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司董事会办公室

5、邮编：430052

6、联系电话：027-84523350

传真：027-84523350

7、联系人：周捷 曹洪

六、 其他事项

出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

2017年2月24日

附件1： 授权委托书

健民药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月16日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年  月  日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2017-013

健民药业集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2017年2月12日发出召开第八届监事会第四次会议的通知，并于2017年2月21日在湖北省武汉市武昌区粤海国际酒店会议室召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杜明德先生主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

1. 2016年监事会工作报告；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

2. 公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

3. 公司2016年度利润分配预案；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

母公司2016年度实现净利润59,088,002.02元，加年初未分配利润347,049,740.07元，可供分配的利润406,137,742.09元，按母公司净利润的10%提取盈余公积5,908,800.20元后，可供股东分配的利润400,228,941.89元,减付2015年普通股股利30,679,720.00元,未分配利润369,549,221.89元。2016年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币1.00元（含税），合计分配利润15,339,860.00元，尚余354,209,361.89元，结转以后年度分配。

4. 公司2016年年度报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2016年年度报告》及其摘要；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

5. 公司2016年内部控制评价报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2016年公司内部控制评价报告》；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

6. 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

同意提交股东大会审议。

7. 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的公告》；

公司关联监事杜明德、姚卫平、赵刚业、陈莉、孙玉明回避表决，该议案直接提交股东大会审议。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

监事会

二○一七年二月二十一日

附件

健民药业集团股份有限公司

监事会对2016年年度报告的审核意见

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的规定和要求，监事会认真审议了公司2016年年度报告,并发表如下审核意见：

1、2016年年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》等的各项规定；

2、2016年年度报告的其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2016年年度财务状况及经营成果；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

健民药业集团股份有限公司

监事会

二○一七年二月二十一日