吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2017—005

吉林森林工业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年7月8日起停牌。2016年12月5日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，并于2016年12月6日披露了《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等信息披露文件。

2016年12月19日，公司收到上海证券交易所《关于对吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2443号）（以下简称《问询函》）。2017年1月3日，公司对《问询函》进行回复，并披露了《吉林森林工业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》。修订后的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要详见上海证券交易所网站。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年1月4日开市起复牌。

公司本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分，方案概述如下：公司拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。此外，公司拟采用锁价方式向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非公开发行股票募集配套资金82,000.00万元。目前公司本次重大资产重组工作正在推进中。

2017年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），并于同日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）；2017年2月18日，中国证监会发布《证监会就并购重组定价等相关事项答记者问》（以下简称“《并购重组定价相关问答》”）。

公司对照上述《实施细则》和《监管问答》对本次重大资产重组方案逐项自查，具体说明如下：

一、关于发行股份购买资产

《并购重组定价相关问答》明确“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。”因此，公司本次发行股份购买资产方案的间隔期限及定价基准日均不受影响。

二、关于配套融资

1、配套融资的定价基准日和规模

根据上述《实施细则》及《并购重组定价相关问答》，“上市公司并购重组涉及配套融资部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行”，即配套融资定价基准日须调整为发行期首日。公司本次重组预案中募集配套资金的定价基准日原定为公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日，不符合最新监管要求。

《监管问答》要求“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”根据公司重大资产重组预案，公司配套融资方案非公开发行股票不超过81,268,581股，募集配套资金总额82,000.00万元。募集配套资金所需的发行股数与发行前总股本数占比超过20%，不符合最新监管要求。

根据最新监管要求，同时为了保护中小投资者的利益，保证本次重组的顺利实施，公司将根据《实施细则》的规定对募集配套资金方案进行修改调整。

2、配套融资的期限间隔

根据《并购重组定价相关问答》要求“配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定”，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金属于并购重组，配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的规定，因此上述政策调整对公司本次重组方案的配套融资方案无影响。

目前，公司正与配套资金认购方磋商修改本次配套融资方案事宜。本次重大资产重组相关的审计、评估等工作已进入收尾阶段。待配套融资方案修改等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议发行股份购买资产相关事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一七年二月二十四日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2017—006

吉林森林工业股份有限公司

重大资产投资暨关联交易实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

1、人造板集团增资进展情况

2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。

2、出资资产交付工作进展情况

2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

目前，公司向人造板集团出资的4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一七年二月二十四日