四川泸天化股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-014

四川泸天化股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票(证券简称：泸天化，证券代码：000912) 自 2016年 12月 12日开市时起停牌，具体内容详见公司2016 年12月12日披露《四川泸天化股份有限公司于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-070）。公司原预计在累计不超过3个月的时间，即2017年3月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案。由于交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案，经公司第六届董事会第十七次会议审议,将在2017年3月11日前召开2017年度第一次临时股东大会。由于工作人员疏忽时间计算错误，未考虑非交易日无法召开，故推迟于2017年3月13日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次重大资产重组涉及的标的资产主要是中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等金融机构的部分金融债务及泸州市国资委实际控制下的优质资产，中国银行、农业银行的控股股东均为中央汇金投资有限责任公司。

2、交易具体情况

本次交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

2016年12月30日控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称：“泸天化集团”）于2016年12月30日与泸州市国有资产监督管理委员会、中国银行股份有限公司四川省分行和中国农业银行股份有限公司四川省分行，在友好协商的基础上，本着互惠互利、合作共赢、共同发展的宗旨，签署了《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），主要内容如下：

（1）坚持在法律、法规和国家政策框架内，尊重中国银行及中国农业银行内部管理制度，一致同意共同推进泸天化集团“以企业重大资产重组为核心、以银行债转股为配套、以政府政策及资源支持为保障”的转型升级脱困方案。

（2）为促进泸天化集团顺利转型升级脱困，泸州市国资委承诺注入优质资产，确保有效支撑泸天化集团持续盈利；依法提供税收优惠、辅业剥离、人员分流等政策减轻企业负担；积极利用自有资源对泸天化集团转型项目提供支持；积极支持泸天化集团在脱困转型期间的利息支付；为保障本框架协议范围内交易结构的实现，负责与省市两级政府进行协调，并保障本框架协议范围内的各项交易顺利推进。

截至2016年年底，我公司及下属子公司债务合计约60亿元，占泸天化集团债务总量的大部分。框架协议各方一致认为泸天化集团市场化债转股的关键在于解决我公司债务，决定以我公司为主体率先实施“以企业重大资产重组为核心、以银行债转股为配套、以政府政策及资源支持为保障”的转型升级脱困方案。

4、本次重组涉及的中介机构名称。

公司本次资产重组聘请的中介机构为华西证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司，其他中介机构正在选聘中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易方案确定后尚需公司董事会、股东大会审议通过，还需标的资产所属上级主管部门批准。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

（一）公司停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，交易相关各方积极推进本次资产重组的该项工作，已重点就金融债权转股权方式、泸州市国资委可注入资产情况及前置许可条件等进行了充分论证推演，正全力推进重组工作。公司已选聘的中介机构为华西证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司，其他中介机构正在选聘中。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露重大资产重组事项进展公告。按照相关监管规定，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

（二）、延期复牌原因

公司已与交易对方进行多次磋商，就本次交易的方案已达成初步意向，具体细节仍在谨慎探讨过程中，但鉴于本次资产重组是市场化债转股与资产注入的有机结合，涉及公司原有股东、债权人及政府各利益主体之间的协调，方案的实施进程受多方意见影响，且诸多难点需取得监管部门审核同意，后续中介机构开展工作将持续较长时间，无法在公司原承诺的时间2017年3月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要申请延期复牌。

三、公司承诺于2017年4月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。

四、独立财务顾问专项意见

经核查，联合独立财务顾问认为，公司自停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性。公司及有关各方正积极推动相关重组事宜。联合财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务、遵守相关规定和承诺。

五、承诺事项

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年2月 23日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-015

四川泸天化股份有限公司

董事会六届十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会六届十七次会议通知于2017年2月10日以书面送达和传真的形式发出，会议于2017年2月23日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真的方式进行了审议表决，会议通过了以下议案：

1、审议《关于申请公司股票继续停牌的议案》

公司原预计在累计不超过3个月的时间内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案。由于交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案，公司将在2017年3月11日召开股东大会审议继续停牌事项。由于工作人员疏忽时间计算错误，未考虑非交易日无法召开，故推迟于2017年3月13日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

全体董事一致同意，相关内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、审议《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款等提供担保的议案》

相关内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

3、审议《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司决定 2017 年3月13日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，相关内容详见同日公告。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年2月23日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-016

四川泸天化股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”），为缓解目前面临的资金压力，向交通银行宁夏自冶区分行申请额度为人民币壹亿元,含短期流动资金贷款等金融业务，期限为1年，根据金融机构要求，和宁化学需本公司为该金融业务提供连带责任担保。经协商，本公司拟为该金融业务提供担保。

2、2017年2月23日公司召开六届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款等提供担保的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名董事全票表决通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

3、本次担保符合深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议的标准，因此尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

宁夏和宁化学有限公司成立于2002年9月24日，公司注册资本为126,000万元人民币；法定代表人为刘勇；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区B区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。本公司持有宁夏捷美公司股权100%。截止2015年12月31日，宁夏捷美经审计资产总额为573,616万元，负债总额472,464万元,资产负债率82.36%。

三、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2017年2月10日发出召开董事会会议的通知，2017年2月23日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

我们认为，本次公司为控股子公司担保是为了保证公司的正常生产经营需要，对缓解该公司的资金压力具有积极作用。本次担保经公司六届董事会第十七次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保金额

截止本公告日公司对外担保总额为35,000万元，占最近一期经审计净资产46.97%。

五、备查文件

公司六届董事会第十七次会议决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年2月23日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-017

四川泸天化股份有限公司

关于2017年度第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2017年度第一次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第六届十七次董事会提议召开

3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月13日下午15：30；

根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》，公司应于停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，即2017年3月11日前召开2017年度第一次临时股东大会。由于工作人员疏忽时间计算错误，未考虑非交易日无法召开，故推迟于2017年3月13日。

（2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年3月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月10日下午15:00至3月13日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、出席对象：

（1）截止2017年3月7日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

二、会议审议事项

（一）提案：

1、《关于申请公司股票继续停牌的议案》

2、《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款等提供担保的议案》

该议案需提交股东大会经特别决议予以审议，即需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）披露情况

以上议案已经公司六届十七次董事会审议通过,具体内容详见2017年2月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2017年3月8日—10日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 王斌 朱鸿艳

联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

传 真： 0830-4123267

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

六、备查文件

1、四川泸天化股份有限公司董事会六届十七次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年2月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3.议案设置及议案表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为 100，议案编码 1.00 代表议案 1，议案编码 2.00 代表议案2。

（2）填报表决意见或表决票数

对于非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年3月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（四）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2017年度第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

1、《关于申请公司股票继续停牌的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

2、《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款等提供担保的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

三、本委托书有效期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年 月 日

四川泸天化股份有限公司

独 立 董 事 意 见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司流动资金贷款等提供担保的议案》相关材料，现就公司第六届董事会第十七次会议中关于提供担保事项发表独立意见如下：

本次公司为控股子公司宁夏和宁化学有限公司担保是为了保证公司的正常生产经营需要，对缓解该公司的资金压力具有积极作用。本次担保经公司六届董事会第十七次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将该议案提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

独立董事: 杨勇 聂长海

2017年2月23日