中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-007

中青旅控股股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会临时会议于2017年2月23日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年2月20日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、关于与IDG、红杉共同发起设立中青旅红奇基金管理有限公司的议案；

2017年2月23日，公司（以下简称“中青旅”）与和谐天明投资管理（北京）有限公司（以下称“IDG”）及北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）（以下称“红杉”）签订《股东协议》，拟共同发起设立中青旅红奇基金管理有限公司（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“基金管理公司”）。主要情况如下：

公司拟以自有资金100万元和IDG及红杉共同出资设立中青旅红奇基金管理有限公司（暂定名，具体以工商注册为准）。中青旅红奇基金管理有限公司（筹）注册资本为400万元人民币，股权结构如下图所示：

■

其中，IDG认缴的基金管理公司50%股权中有25%股权系代基金管理团队垫资认缴，待基金管理团队持股平台设立之后，基金管理团队持股平台有权按照100万元的对价购买此部分股权。在此情况下，公司与红杉同意上述安排，并对上述股权转让放弃优先购买权。截至目前，基金管理团队成员及持股情况尚未完全确定。

基金管理公司（筹）设董事会，成员为四人，分别由公司、IDG、红杉和基金管理公司管理团队各提名一名、由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司拟提名公司副董事长、总裁张立军先生为基金管理公司（筹）董事。公司副董事长、执行总裁刘广明先生拟代表管理团队担任基金管理公司（筹）董事。基金管理公司（筹）不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生；监事任期为三年，任期届满，可连选连任。监事的人选由IDG或者红杉推荐。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案；

因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任中青旅红奇基金管理公司（筹）董事，且中青旅红奇基金管理公司（筹）为公司参股子公司，根据相关规定，中青旅红奇基金管理公司（筹）为公司关联法人，故投资设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）为公司与关联法人共同投资，为关联交易，公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生均对此议案回避表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体信息详见公司2月24日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2017-008号公告——《中青旅控股股份有限公司关于发起设立有限合伙企业的关联交易公告》。

三、关于控股子公司耀悦旅游启动增资扩股计划的议案。

为增强资金实力、促进业务发展，公司控股子公司中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（下称“耀悦旅游”）拟通过北京产权交易所公开挂牌征集投资方引进战略投资者及部分原股东增资的方式进行增资扩股。

耀悦旅游原股东之一北京九方合纵公关顾问有限公司控股股东张红女士为中青旅董事、副总裁袁浩配偶,张红女士同时为耀悦旅游董事、总经理。故耀悦旅游为公司与关联方共同投资设立的公司。

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》规定，公司不参与耀悦旅游此次增资属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资，为关联交易，公司董事、副总裁袁浩先生对此议案回避表决。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

具体信息详见公司2月24日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2017-009号公告——《中青旅控股股份有限公司关于控股子公司耀悦旅游启动增资扩股计划的关联交易公告》。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十三日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-008

中青旅控股股份有限公司

关于发起设立有限合伙企业的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有限合伙的未来收益存在不确定性；

●过去12个月公司未与同一关联人进行过交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易；

●关联人中青旅红奇基金管理有限公司（筹）目前尚未完成工商登记注册。

一、关联交易主要内容

2017年2月23日，公司与和谐天明投资管理（北京）有限公司（以下称“IDG”）及北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）（以下称“红杉”）于北京市签订《中青旅红奇合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司拟以自有资金150万元与IDG、红杉及公司与IDG、红杉共同出资设立的中青旅红奇基金管理有限公司（筹）（以下称“基金管理公司”）共同出资设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准），其中公司、IDG及红杉为有限合伙人，基金管理公司（筹）为普通合伙人。中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）注册资本为401万元人民币，股权结构如下图所示：

■

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司（筹）董事，且基金管理公司（筹）为公司参股子公司，根据相关规定，基金管理公司（筹）为公司关联法人，故投资设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）为公司与关联法人共同投资，为关联交易，公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生均对此议案回避表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、共同投资方介绍

共同投资方基本情况如下：

（一）IDG

企业名称：和谐天明投资管理（北京）有限公司

公司类型： 有限责任公司

主要经营场所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座612室

注册资本： 500万

成立日期：2015年02月10日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。

是否在基金业协会完成备案登记：是，备案编号P1032842。

截至本公告披露日，IDG与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排；除代持基金管理公司（筹）管理团队股权外，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（二）红杉

企业名称：北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号3606

注册资本：11万

成立日期：2016年12月27日

经营范围：经济信息咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

管理模式：由普通合伙人北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）管理。

主要管理人员：周逵

主要投资领域：北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）为红杉人民币基金（“基金”）项目权益持有主体。基金投资领域为：消费、TMT、医疗、清洁能源。

近一年经营情况：该企业为基金项目权益持有主体，尚未有经营情况。

是否在基金业协议会完成备案：该企业为基金项目权益持有主体，基金已完成基金业协会备案。

截至本公告披露日，红杉与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（三）中青旅红奇基金管理有限公司（暂定名，具体以工商登记注册为准）

企业性质：有限责任公司

注册地：珠海市横琴（暂定）

注册资本：400万元人民币

股权结构：

■

其中，IDG认缴的中青旅红奇基金管理有限公司（筹）50%股权中有25%股权系代基金管理团队垫资认缴，待基金管理团队持股平台设立之后，基金管理团队持股平台有权按照100万元的对价购买此部分股权。在此情况下，公司与红杉同意上述安排，并对上述股权转让放弃优先购买权。

基金管理公司（筹）三方股东已签署股东协议，目前尚未完成工商登记注册。

因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司（筹）董事，且基金管理公司（筹）为公司参股子公司，根据相关规定，基金管理公司（筹）为公司关联法人。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次投资参股设立有限合伙，主要目的是为了后续以有限合伙企业为普通合伙人、基金管理公司（筹）为管理人发起设立旅游产业投资基金，以顺应公司战略发展要求，拓展新业务领域，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，依托资本市场，实现可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

四、该关联交易应当履行的审议程序

上述交易已于2017年2月23日以通讯表决方式经中青旅第七届董事会临时会议审议通过。会议应到董事11人，实到董事11人，其中公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司（筹）董事，张立军先生与刘广明先生特对《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》回避表决，其他9位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。

公司独立董事对《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发表了如下事前认可意见：关于公司拟投资参股设立有限合伙这一事项，公司董事会提前将《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发给我们，我们对上述事项进行了认真审阅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易是因公司正常经营发展需要而产生，关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

公司内控与审计委员会对《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发表如下意见：公司投资参股设立有限合伙，其目的是为了顺应公司战略发展要求，拓展新业务领域，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，依托资本市场，实现可持续发展，且关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。

公司独立董事对《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发表了如下独立意见：为了顺应公司战略发展要求，拓展新业务领域，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，依托资本市场，实现可持续发展，公司投资参股设立有限合伙企业，并且按照一般商业惯例达成关联交易条款，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

有限合伙企业后续还需完成工商登记注册手续。

五、本次交易可能存在的风险

1、尽管合作各方已对共同设立基金管理公司、有限合伙企业达成共识，但由于中青旅红奇基金管理有限公司（筹）与中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。

2、未来中青旅红奇基金管理有限公司（筹）拟作为管理人发起设立旅游产业投资基金，并由中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）作为普通合伙人，但该事项存在一定的不确定性。公司将根据事项进展履行分阶段的持续信息披露义务。

六、备查附件

（一）中青旅第七届董事会临时会议决议；

（二）《中青旅红奇基金管理有限公司股东协议》；

（三）《中青旅红奇合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十三日

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-009

中青旅控股股份有限公司

控股子公司耀悦旅游

启动增资扩股计划的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月公司未与同一关联人进行任何关联交易；

●过去12个月公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易；

●增资扩股计划将通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，具体增资扩股结果亦需办理工商变更手续，目前尚存在一定不确定性。

一、关联交易概述

为增强资金实力、促进业务发展，公司控股子公司中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（下称“耀悦旅游”）拟通过北京产权交易所公开挂牌征集投资方引进战略投资者及部分原股东增资的方式进行增资扩股。

其中，战略投资者溢价认购耀悦旅游800万元注册资本；同时耀悦旅游另一股东北京九方合纵公关顾问有限公司（持股20%）以相同的价格认购耀悦旅游200万元注册资本。增资后耀悦旅游注册资本增加至2000万元，股权结构如下：

■

根据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，此次增资将履行审计及资产评估备案程序，并通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，其中，增资底价将根据资产评估备案结果予以确定。

北京九方合纵公关顾问有限公司控股股东张红女士为中青旅董事、副总裁袁浩配偶,张红女士同时为耀悦旅游董事、总经理。故耀悦旅游为公司与关联方共同投资设立的公司。

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》规定，公司不参与耀悦旅游此次增资属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资，为关联交易，公司董事、副总裁袁浩先生对此议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

名称：北京九方合纵公关顾问有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园3号楼2单元102室

法定代表人：张红

注册资本：30万元

主营业务：企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；投资咨询；技术推广；会议服务。

控股股东：张红

北京九方合纵公关顾问有限公司同时亦持有公司控股子公司中青博联整合营销顾问股份有限公司9.76%股权。

三、关联交易标的基本情况

名称：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

公司性质：有限责任公司

成立日期：2015年2月

注册资本：1000万

注册地址：北京东直门南大街5号中青旅大厦1910室

经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，航空火车票务代理，广播电视节目制作，旅游信息咨询，健康咨询，会议服务，旅游信息咨询，文化艺术交流，体育运动项目经营等活动。

2016年前三季度，耀悦旅游实现营业收入4776万元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资完成后，中青旅将不再拥有耀悦旅游的绝对控股权，但此次增资将根据耀悦旅游评估结果确定底价，评估结果较耀悦旅游净资产有所增值，故此次增资为溢价增资，将给中青旅带来投资收益。此次增资完成后耀悦旅游注册资本及资本公积均有所增加，耀悦旅游资金实力增强，将有助于其实现跨越式发展。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2017年2月23日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于控股子公司耀悦旅游启动增资扩股计划的议案》，关联董事袁浩先生对此议案回避表决，其他10位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。

公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：

关于本次耀悦旅游增资方案，公司董事会提前将《关于控股子公司耀悦旅游启动增资扩股计划的议案》发给我们，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

公司内控与审计委员会对该议案发表如下意见：

耀悦旅游此次增资扩股，其目的是为了提升耀悦旅游资金实力、促进其业务发展，且此次增资将通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，根据评估备案过的评估报告确定增资底价，该关联交易公允、对等，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。

公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：

为支持耀悦旅游的经营发展，耀悦旅游将通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，根据评估备案过的评估报告确定增资底价，部分原股东与战略投资者同价同时增资，符合公司整体利益，且将为公司带来投资收益，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次关联交易无需提交公司股东大会审议。

增资扩股计划将通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，具体增资扩股结果亦需办理工商变更手续，目前尚存在一定不确定性。

六、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会内控与审计委员会会议决议。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十三日

●报备文件

经与会董事签字确认的第七届董事会临时会议决议。