东方证券股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-013
东方证券股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第二十六次会议（临时会议）于2017年2月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2017年2月23日以电子邮件和专人送达方式发出，2017年2月28日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事16人，实际表决董事16人，有效表决数占董事总数的100%。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。
本次董事会主要是根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月17日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”）及有关监管问答，对公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等五项议案中涉及适用法律、定价基准日等作相应调整。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会经审议认为公司符合非公开发行A股股票的资格条件，同意向中国证监会申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司拟非公开发行A股股票的安排，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、发行方式
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
2、本次发行股票的类型和面值
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
3、发行价格及定价方式
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的授权，按照《实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。申能集团、上海海烟投资及上海报业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、发行对象及其认购方式
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次非公开发行的发行对象为包括申能集团、上海海烟投资、上海报业集团在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除申能集团、上海海烟投资、上海报业集团外，最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或其他被授权相关人士在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《第10号指引》”）等规定，提前报中国证监会核准。
5、发行数量
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次非公开发行的股票合计不超过80,000万股（含80,000万股），其中申能集团拟以现金认购不低于20,000万股且不超过23,000万股，上海海烟投资拟以现金认购不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元），上海报业集团拟以现金认购不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次发行股票的限售期
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》和《第10号指引》的相关规定，本次发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
其他持有公司股份比例5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象自发行结束之日起48个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数额及用途
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币120亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途为：
（1）支持经纪及证券金融业务发展
进一步提升证券金融服务能力
推进公司财富管理业务转型与发展
（2）投入证券销售交易业务发展
持续发展固定收益类自营业务
加大对市场中性投资策略的资源投入
进一步开展新三板做市业务
（3）提升投资管理服务能力
加强资产管理业务的主动管理能力
保持公募基金管理业务的高速增长
加大对直投及私募股权业务的投入
（4）加大创新业务投入
加大对FICC、场外市场、互联网金融、国际化业务的投入
加大对互联网平台、交易及信息系统建设的投入
（5）推进公司集团化发展战略
（6）营运资金及其他一般企业用途
8、上市地点
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、决议有效期
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次发行的决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议，审议时须逐项表决，关联/连股东需回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权,关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议，审议时关联/连股东需回避表决。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联/连交易的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，审议时关联/连股东需回避表决。
五、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1、申能（集团）有限公司与东方证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪回避表决。
2、上海海烟投资管理有限公司与东方证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈斌回避表决。
3、上海报业集团与东方证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李翔回避表决。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议，审议时关联/连股东需回避表决。
六、审议通过《关于取消公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意公司取消原定日期2017年3月31日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会。
七、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意公司于2017年4月14日在上海召开公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会。
本次会议涉及议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.dfzq.com.cn）的《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于取消原定日期召开的2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会的公告》以及《关于召开公司2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会的通知》。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-014
东方证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司股东及关联法人申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和上海报业集团，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司其签订附生效条件股份认购协议构成关联交易。公司在过去12个月内与上述三家关联法人之间没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
本次关联交易，公司与关联方签订的股份认购协议附生效条件，具体内容详见公告正文。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行A股股票拟向包括申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、上海报业集团在内的不超过十名的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过80,000万股，其中，申能集团拟以现金认购不低于20,000万股且不超过23,000万股，上海海烟投资拟认购本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元），上海报业集团拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于申能集团持有东方证券24.74%的股份，系公司第一大股东；上海海烟投资、上海报业集团最近12个月内（2016年7月8日公司H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款以及第十一条第（二）款等相关规定，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
申能集团持有东方证券24.74%的股份，系公司第一大股东；上海海烟投资、上海报业集团最近12个月内（2016年7月8日公司H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款以及第十一条第（二）款等根据相关规定，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、申能集团
（1）基本情况介绍
■
（2）与主要股东或实际控制人之间的股权控制关系
上海市国资委持有申能（集团）有限公司100%股权。
（3）主营业务最近三年发展状况
近年来，公司装机规模稳定增长，发电能力持续增强，燃气业务稳步推进，收入规模不断提升，且公司拥有优良的金融资产和畅通的融资渠道。截至2015年末，申能集团拥有申能股份有限公司（SH.600642）、上海燃气（集团）有限公司等控股子公司，基本形成“电气并举、产融结合”的产业发展格局。
（4）最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：2015年12月31日或2015年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、上海海烟投资
（1）基本情况介绍
■
（2）与主要股东或实际控制人之间的股权控制关系
上海海烟投资管理有限公司是上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，其实际控制人为财政部，股权控制关系如下：
■
（3）主要业务最近三年发展状况
上海海烟投资全资控股上海海烟烟行连锁企业管理有限公司、上海烟草集团房地产开发经营公司等子公司。近年来，上海海烟投资积极布局金融板块投资，持有中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、东方证券股份有限公司的股份。
（4）最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：2015年12月31日/2015年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、上海报业集团
（1）基本情况介绍
■
根据国务院国有资产监督管理委员会于2016年10月14日出具的国资产权【2016】1135号批复，文汇新民联合报业集团将持有的东方证券246,878,206股A股股份无偿划转给上海报业集团持有，占东方证券总股本的3.97%，已于2016年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。
（2）与其主要股东或实际控制人之间的股权控制关系
■
（3）主要业务最近三年发展状况
上海报业集团于2013年10月由解放日报报业集团和文汇新民联合报业集团整合重组成立。目前上海报业集团旗下总计拥有 32份报刊，其中包括《解放日报》、《文汇报》、《新民晚报》、《Shanghai Daily》、《新闻晨报》、《东方早报》等9份日报、《申江服务导报》、《新民周刊》、《外滩画报》等16份周报和《支部生活》、《新闻记者》等7份月刊，拥有2家出版社，10家具有新闻登载资质的网站，18个APP应用，50多个微信公众帐号。
（4）最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：2015年12月31日/2015年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过80,000万股（含80,000万股）。
公司与申能集团、上海海烟投资及上海报业集团签订附生效条件的认购协议，根据协议，申能集团拟以现金认购本次非公开发行股票不低于20,000万股且不超过23,000万股、上海海烟投资拟以现金认购本次非公开发行股票不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）、上海报业集团拟以现金认购本次非公开发行股票不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在该发行规模范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定，确定本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日东方证券均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
申能集团、上海海烟投资及上海报业集团将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
公司分别与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团于2017年2月28日签订了附条件生效的股份认购协议（取代双方于2017年2月13日签署的《附条件生效的股份认购协议》），内容摘要如下：
1、合同主体
甲方（认购方）：申能集团、上海海烟投资、上海报业集团
乙方（发行方）：东方证券
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将做相应调整。
3、认购数量
东方证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过80,000万股。其中，申能集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于20,000万股且不超过23,000万股；上海海烟投资同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）；上海报业集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。
若东方证券在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购股票数量将做相应调整。
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团将以现金方式认购东方证券本次非公开发行的股票。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
4、股份认购款的支付时间、支付方式
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
5、限售期
（1）本次非公开发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）申能集团、上海海烟投资、上海报业集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照东方证券要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）东方证券董事会、股东大会（包括股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于东方证券非关联/连股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联/连交易）。
（2）中国证监会证券基金机构监管部对东方证券申请非公开发行A股股票无异议，并同意东方证券此次非公开发行股票所涉及的变更注册资本等事项。
（3）中国证监会核准本次发行。
（4）上海海烟投资还需中国证监会证券基金机构监管部同意其成为持有东方证券5%以上股权的股东。
（5）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
7、违约责任条款
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）东方证券董事会、股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成东方证券违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（二）关联交易的履约安排
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联/连交易以顺利实现A股再融资为目的，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团认购公司本次非公开发行A股股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，有利于保障公司的稳健持续发展。
公司董事会认为，本次关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对申能集团、上海海烟投资、上海报业集团及其关联/连方形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年2月28日召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。公司6名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东利益特别是非关联股东利益的情形。
公司第三届董事会审计委员会2017年第二次会议于2017年2月28日审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
此项交易尚须取得公司股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东会议审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易需经中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-015
东方证券股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司）于2017年2月28日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
公司于2017年2月28日分别与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、上海报业集团重新签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（取代双方于2017年2月13日签署的《附条件生效的股份认购协议》）。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同的主要条款
公司分别与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团于2017年2月28日签订了附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下：
1、合同主体
甲方（认购方）：申能集团、上海海烟投资、上海报业集团
乙方（发行方）：东方证券
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将做相应调整。
3、认购数量
东方证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过80,000万股。其中，申能集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于20,000万股且不超过23,000万股；上海海烟投资同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）；上海报业集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。
若东方证券在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购股票数量将做相应调整。
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团将以现金方式认购东方证券本次非公开发行的股票。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
4、股份认购款的支付时间、支付方式
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
5、限售期
（1）本次非公开发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）申能集团、上海海烟投资、上海报业集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照东方证券要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）东方证券董事会、股东大会（包括股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于东方证券非关联/连股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联/连交易）。
（2）中国证监会证券基金机构监管部对东方证券申请非公开发行A股股票无异议，并同意东方证券此次非公开发行股票所涉及的变更注册资本等事项。
（3）中国证监会核准本次发行。
（4）上海海烟投资还需中国证监会证券基金机构监管部同意其成为持有东方证券5%以上股权的股东。
（5）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
7、违约责任条款
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）东方证券董事会、股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成东方证券违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（二）履约安排
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年 2月28日
证券代码：600958证件简称：东方证券公告编号：2017-016
东方证券股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司股东上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）拟认购本次东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票，其所持公司股份比例将由4.61%增加至5.79%，将成为持有公司股份5%以上的股东；
本次权益变动属于增持，不触及要约收购；
本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
根据公司2017年2月28日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，上海海烟投资将认购公司拟发行的A股新股不超过12,000万股，占公司拟公开发行后总股本的1.71%。增持后，上海海烟投资将持有公司股份406,271,333股，占公司拟公开发行后总股本的5.79%，为持有公司股份5%以上的股东。该方案尚需公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
上海海烟投资本次增持，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，上海海烟投资的基本状况：
名称：上海海烟投资管理有限公司
住所：上海市杨浦区长阳路717号3幢318室
法定代表人：陈宣民
注册资本：330,000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海海烟投资以认购本次公司非公开发行A股新股的方式获得公司权益。本次权益变动前和认购新股完成后，上海海烟投资持有公司股份情况如下：
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注：发行后持股数量及持股比例，按照公司本次发行股份数量上限8亿股、上海海烟投资认购股份数量上限12,000万股进行测算，最终持股比例需待发行完成后确定。
二、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。关于本次权益变动的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.dfzq.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-017
东方证券股份有限公司
关于取消原定日期召开的2017年
第一次临时股东大会及2017年第一次
A股类别股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、取消股东大会的相关情况
1.取消的股东大会的类型和届次
2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会
2.取消的股东大会的召开日期：2017年3月31日
3.取消的股东大会的股权登记日
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二、取消原因
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）原计划于2017年3月31日召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会，审议非公开发行A股股票相关议案，具体内容详见公司于2017年2月14日在中国证监会指定的上海证券交易所信息披露网站披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会的通知》（公告编号：2017-012）
鉴于中国证券监督管理委员会于2017年2月17日发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”）及有关监管问答，根据上述文件及监管要求，公司本次非公开发行A股股票的定价原则需按照新修订的《实施细则》执行，即定价基准日修改为本次非公开发行股票的发行期首日。
基于上述原因，公司决定取消原定于2017年3月31日召开的公司第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会。
三、所涉及议案的后续处理
2017年2月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，提议另日（4月14日）召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会，对所涉及议案进行审议（见公告：2017-018号）。
由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，对投资者给予公司的支持表示感谢。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年2月28日
