第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－07

第一拖拉机股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第七届董事会于2017年2月28日以通讯方式召开第十次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议形成以下决议：

一、审议通过《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》

关联董事赵剡水、王二龙、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方回避表决

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

该事项尚需提请公司股东大会逐项审议批准，关联股东中国一拖集团有限公司将回避表决。

详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券

报》的《第一拖拉机股份有限公司关于增加2017年、2018年部分日常关联交易上限金额的公告》。

二、审议批准《关于签订2017年度公共资源服务协议的议案》

关联董事赵剡水、王二龙、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方回避表决

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券

报》的《第一拖拉机股份有限公司关于签订公共资源服务协议的日常关联交易公告》。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－08

第一拖拉机股份有限公司

关于增加2017年、2018年

部分日常关联交易上限金额的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加2017年、2018年向关联方采购货物、销售货物以及接受关联方提供的综合服务日常关联交易年度上限金额，该事项需提请公司股东大会审议批准。

●该日常关联交易系本公司正常经营，不会对上市公司产生不利影响。

●需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易基本情况

（一）基本情况介绍

公司（代表公司及其子公司，以下合称“本公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的2016年-2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》及其各年预计交易上限金额已经公司2015年第一次临时股东大会批准（详见公司于2015年11月2日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》），协议有效期均为三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

1.《采购货物协议》

本公司向中国一拖（中国一拖代表其子公司、中国机械工业集团有限公司及其子公司，以下合称 “中国一拖集团”）采购原材料、其他工业设备和产品、零部件及其他必需品。2016年-2018年预计交易上限金额分别为：

■

2.《销售货物协议》

本公司向中国一拖集团销售原材料、配套件、零部件、设备及其他必需品。2016年-2018年预计交易上限金额分别为：

■

3.《综合服务协议》

中国一拖集团向本公司提供仓储服务、运输服务。2016年-2018年预计交易上限金额分别为：

■

（二）日常关联交易履行的审议程序

因经营需要，本公司拟增加2017年、2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》三项日常关联交易协议项下的上限金额。2017年2月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》，六名关联董事回避表决，五名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。

根据公司上市地上市规则，公司增加上述三项日常关联交易2017年、2018年年度上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。

公司第七届董事会审核委员会于2017年2月23日召开2017年第二次会议审议并同意《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》。

公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》的提请程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案的及时审议符合本公司生产经营需要和规范运作要求。同意将《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》提交董事会审议。

根据上市规则及相关规定，独立董事就本公司增加2017年、2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》及《综合服务协议》日常关联交易上限金额发表如下意见：

1.本公司本次增加日常关联交易上限金额的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司关联董事均按要求回避表决。

2.本次增加日常关联交易上限金额是为满足公司日常经营需要，厘定的交易上限金额公平合理，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及股东整体利益。

（三）2016年度日常关联交易执行情况

（单位：万元，人民币）

■

（四）本次日常关联交易额度增加原因

1.《采购货物协议》（本公司向中国一拖集团采购货物）

（单位：万元，人民币）

■

（1）2016年8月中国一拖通过增资控股了主要从事小麦、玉米等收获机研发、生产、销售的洛阳中收机械装备有限公司，中国一拖同时具有部分农机具的生产能力。

本公司拟通过向中国一拖集团采购收获机、农机具等产品，发挥公司优势向用户提供成套农业机械解决方案，满足用户全程机械化作业要求。

（2） 2016年，本公司完成拖拉机和柴油发动机国三排放标准的切换。国三发动机EGR阀、电控泵等部件采购金额有较大幅度增加。该等部件主要由本公司控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称拖研所公司）及一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称燃油喷射公司）生产，因公司控股股东中国一拖持有拖研所公司及燃油喷射公司的股权均超过10%，按照香港联交所上市规则拖研所公司、燃油喷射公司也构成本公司之关联方。

因本公司向中国一拖集团采购收获机、农机具及向拖研所公司、燃油喷射公司采购EGR阀、电控泵等产品，预计2017年采购交易金额将增加。

根据2018年收获机市场需求预期，预计2018年交易金额比2017年有一定增长。

2.《销售货物协议》（本公司向中国一拖集团出售货物）

（单位：万元，人民币）

■

根据中国一拖集团收获机产品生产需求及本公司制造能力，本公司及控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司向中国一拖集团出售柴油发动机等零部件将大幅增加。

根据中国一拖集团收获机业务规划，2018年本公司向中国一拖集团销售柴油机、零部件等在2017年基础上仍有一定增加。

3.《综合服务协议》（中国一拖集团向本公司提供综合服务）

（单位：万元，人民币）

■

（1）本公司产品主要通过公路进行运输。2016年9月，国家开始实施《超限运输车辆行驶公路管理规定》，导致运输成本有较大幅度增加。

（2）本公司采购并销售中国一拖收获机等产品后，也将通过中国一拖集团进行物流运输，因此2017年运输费用将有所增加。

根据本公司对于2018年收获机市场销量预计， 2018年预计交易金额比2017年有一定增长。

二、关联方介绍和关联关系

1.中国一拖

法定代表人：赵剡水

注册资本：302,374.96 万元

住所：河南省洛阳市建设路154号

经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

关联关系：本公司控股股东

2. 中国机械工业集团有限公司

法定代表人：任洪斌

注册资本：1,680,000万元

住所：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

关联关系：本公司最终控股股东

中国机械工业集团有限公司授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》、《销售货物协议》，执行并承担协议约定的义务及责任。

3.前期同类交易的执行情况和履约能力分析

中国一拖、中国机械工业集团有限公司是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

本次仅修改增加《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》三项协议项下各自年度交易上限金额，定价政策等协议条款均保持不变。协议详情见公司于2015年8月26日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司2016年-2018年日常关联交易公告》。

四、日常关联交易内部控制措施

为确保日常关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及日常关联交易不超过年度预计上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事会办公室以及审计部负责实施及监察：

1.本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。本公司董事会及董事会专门委员会严格履行审批程序；独立董事按规定对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；

2. 本公司董事会办公室、财务部负责对协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行审核；当各业务单位根据日常关联交易协议订立具体合同时，必须遵守日常关联交易协议的定价原则。同时，由财务部门负责统计及监督交易上限金额的执行情况；

3. 本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价；

4. 公司审计师按规定对日常关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

自1997年在香港联交所上市以来，本公司即与中国一拖开展为日常生产经营需要进行的采购货物、销售货物及综合服务关联交易。双方已建立长期业务关系，本公司生产的部分零部件产品，及中国一拖生产的部分产品、提供的服务可互相满足彼此日常生产经营需求。同时，本公司与中国一拖之间的地域便利可为双方零部件供应及服务等提供可靠保障。本次增加《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》三项日常关联交易年度上限金额，可扩大本公司的规模优势，为本公司的持续经营带来裨益。

上述关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性亦无不利影响。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2017－09

第一拖拉机股份有限公司

关于签订公共资源服务协议的

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●第一拖拉机股份有限公司关于签订公共资源服务协议的日常关联交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。根据预计交易上限金额，该交易不需要提交公司股东大会审议。

●日常关联交易不会对上市公司产生影响

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为满足公司经营管理需要，公司于2017年2月28日与中国一拖拟签订《公共资源服务协议》。根据协议，中国一拖将向公司（包括子公司，以下统称“公司”）提供厂区绿化、清洁、后勤保障等服务（以下统称“公共资源服务”）。由于中国一拖为公司控股股东，上述事宜构成关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2017年2月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》，六名董事回避表决，五名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。

根据公司上市地上市规则，公司与中国一拖签订的《公共资源服务协议》及预计上限额度不需要提请公司股东大会审议。

本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，一致认为：《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》提请审批程序符合上海证券交易所、香港联交所上市规则及公司《章程》规定。有关公共资源服务关联交易符合公司正常运营需要和规范运作要求，同意将《关于公司公共资源服务日常关联交易的议案》提请公司董事会审议。

根据上市规则及相关规定，公司独立董事就中国一拖集团向公司提供公共资源服务的日常关联交易发表如下意见：

1、关联交易协议的签订及审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司关联董事均按要求回避表决。

2、公共资源服务关联交易协议是为满足公司日常经营需要，按照一般商业条款订立，厘定的交易上限金额公平合理，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及股东整体利益。

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：中国一拖集团有限公司

法定代表人：赵剡水

注册资本：302,374.96万元

住所：河南省洛阳市建设路 154 号

主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、 自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、 锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料 用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化 的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物 运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）； 承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

关联关系：本公司控股股东

三、公共资源服务协议的主要内容及预计交易上限

（一）服务范围

1、厂区绿化及道路维护

2、清洁服务

3、后勤保障服务

（二）定价原则

就协议约定的服务费定价原则，于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：

1、中国一拖与独立第三方之间的交易价格；

2、成本加成法，即成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过10%。

（三）支付方式

当月实际发生费用，次月结清。

（四）合同有效期

合同有效期一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

（五）其他条款

中国一拖集团向公司保证及承诺，其向公司收取的服务费不会高于其提供予独立第三方相同服务的服务费。

（六）2017年预计交易上限金额

中国一拖集团向公司提供的相关公共资源服务，2016年实际发生费用为人民币963万元，2017年预计年度交易上限金额将不超过人民币1400万元。该上限金额考虑公司2016年实际发生费用及增加后勤保障服务内容、预计人工成本增加等因素后确定。

四、内部控制措施

为确保日常关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及关联交易不超过 年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事 会办公室以及审计部负责实施及监察：

1、公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准公共资源服务协议；公司独立董事严格履行独立董事职责，已按要求对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；

2、公司董事会办公室、财务部门对公共资源服务协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行审核；并由财务部门负责统计及监督交易上限金额执行情况；

3、公司有关关联交易的管理制度已明确规定订立关联交易价格的原则。当各业务单位根据该日常关联交易协议订立具体协议时，价格必须遵守公共资源服务协议的定价标准；

4、公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

中国一拖集团拥有相关公共服务资源、服务能力及地域优势，中国一拖集团向公司提供的公共资源服务是公司所必需的，且公司与之合作将有利于公司以合理成本获得服务及保障公司日常运营。双方遵循平等、自愿原则达成协议。公司按规定履行相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2017年3月1日