中国中车股份有限公司关于子公司认购杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）份额的公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-009
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司关于子公司认购杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）份额的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资类型：公司子公司参与认购创业投资基金
●投资标的：杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）
一、对外投资的概述
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车株洲电机有限公司以自有资金5,000万元人民币认购杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代创投基金”）份额。时代创投基金系于国家创新创业的大背景下设立，主要以股权投资的方式投资高端装备制造为主的国家倡导的战略新型产业，旨在提升国家高端装备制造能力。
该基金出资认缴总规模为不高于5亿元人民币。公司直接持股的全资子公司中车株洲电机有限公司作为该基金有限合伙人认缴出资额5,000万元人民币。
本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资主体的基本情况
公司名称：中车株洲电机有限公司
注册资本：人民币104,318万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：周军军
成立日期：2004年4月14日
注册地址：株洲市石峰区田心高科技园内
经营范围：交通运输装备电机、变压器、互感器、电抗器的产品及配件的研究、开发、制造和销售；风力发电机组、矿山和石油钻采炼制用防爆电气机械产品和其它电气机械产品及相关配件的研究、开发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中车株洲电机有限公司为中国中车直接持股的全资子公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：株洲中车时代高新投资有限公司
注册资本：人民币30,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王鹏
成立日期：2003年5月12日
注册地址：株洲市天元区天台路123号华晨.金茂尚都B座8楼815号
经营范围：基金管理、投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：株洲高科集团有限公司出资15,000万元，持有其50%股权；中车株洲电力机车研究所有限公司出资15,000万元，持有其50%股权。
株洲中车时代高新投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1061064 ）。
（二）基金管理人与公司的关联关系
基金管理人为公司全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司的参股公司（持股50%）。基金管理人未直接或间接持有公司股份。
四、基金的基本情况
时代创投基金的首批投资人株洲中车时代高新投资有限公司、株洲联诚集团有限责任公司、上海易成实业投资有限公司、重庆国际复合材料有限公司、杭州高新风险投资有限公司、何红渠已就设立基金签署合伙协议。该基金已于2016年12月27日在工商行政管理部门登记设立。2017年2月28日，该基金第二批投资人中车株洲电机有限公司和端信投资控股（北京）有限公司签署了合伙协议。基金的基本情况如下：
（一） 基金的基本信息
1、基金名称：杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金总规模：不高于5亿元人民币。（截至本公告披露日，已募集3.49亿元人民币）
3、基金类型：有限合伙企业
4、成立日期：2016年12月27日
5、住所：杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号1层1058室
6、基金的存续期限：7年（投资期为自交割日起的3年，回收期为剩余4年），经合伙人大会审议通过后可决定将基金的期限再延长1年。
7、基金合伙人情况
株洲中车时代高新投资有限公司为普通合伙人，中车株洲电机有限公司、端信投资控股（北京）有限公司、株洲联诚集团有限责任公司、上海易成实业投资有限公司、重庆国际复合材料有限公司、杭州高新风险投资有限公司、何红渠为有限合伙人。
（1）株洲中车时代高新投资有限公司
株洲中车时代高新投资有限公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。
（2）中车株洲电机有限公司
中车株洲电机有限公司的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
（3）端信投资控股（北京）有限公司
公司名称：端信投资控股（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-15室
法定代表人：赵青春
注册资本：331,000万元人民币
成立日期：2014年11月17日
经营范围：项目投资；企业管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
端信投资控股（北京）有限公司是兖州煤业股份有限公司全资子公司。
（4）株洲联诚集团有限责任公司
公司名称：株洲联诚集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：株洲市石峰区田心北门
法定代表人：肖勇民
注册资本：10,500万元人民币
成立日期：1992年11月4日
经营范围：轨道牵引装备和轨道车辆配件的制造与修理，机电制造与修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；百货、五金、交电、日用杂品、化工产品（不含化学危险品）、金属材料（专营除外）、建筑材料、纺织品批零兼营；服装加工；汽车货运；设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）上海易成实业投资有限公司
公司名称：上海易成实业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：上海市黄浦区中山南路1029号8号楼西侧101室
法定代表人：季刚
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2015年12月18日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询，商务信息咨询，投资信息咨询，房地产开发经营，物业管理，从事新材料科技、环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金融信息服务（金融业务除外），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，仪器仪表、机械设备的批发、零售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）重庆国际复合材料有限公司
公司名称：重庆国际复合材料有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：重庆市大渡口区建桥工业园B区
法定代表人：吴明
注册资本：236,000万元人民币
成立日期：1991年08月26日
经营范围：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）杭州高新风险投资有限公司
公司名称：杭州高新风险投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
公司住所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦2楼202室
法定代表人：任小玲
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：2015年12月29日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
杭州高新是杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司的全资子公司。
（8）何红渠
姓名：何红渠
身份证号码：430104196408212559
住址：长沙市岳麓区高家坪10栋701房
何红渠，男，1964年8月21日出生，管理学博士，中南大学教授，博士研究生导师。主要研究领域：财务管理、财务会计、战略规划、组织治理与组织管理。学术成果：公开发表论文50余篇，出版专著4部，获得国家及省部级科学研究奖励4项。
8、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度
首批投资人于2016年12月21日签署合伙协议，认缴总规模为2.49亿元人民币，出资分三期缴纳，各期缴纳比例为4:3:3，首批投资人出资情况如下：
■
2017年2月28日，中车株洲电机有限公司和端信投资控股（北京）有限公司签署了合伙协议，成为第二批入伙的有限合伙人，与首批合伙人享有同等的权益。截至本公告披露日，各合伙人的出资情况如下：
■
9、基金经营范围：服务创业投资、私募股权投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
10、基金备案情况：目前该基金已完成设立，正在向中国证券投资基金业协会办理备案。
11、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
普通合伙人代表基金，有权以其自身的名义或基金的名义管理、经营基金及其事务。有限合伙人不参与基金的日常管理、经营，并且在相关事务中无权代表基金。除非本协议另有明确约定，基金的普通合伙人有完全的权限和权力代表或指示基金从事普通合伙人认为对基金的经营、投资项目的管理以及促进基金的业务发展所必需的或适当的所有事项。
基金设立投资委员会，投资委员会是基金的最高投资决策机构，对相关事项做出决议。
2、合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人的主要权利义务
接收潜在有限合伙人的入伙申请，要求潜在有限合伙人提供普通合伙人认为为遵守任何适用法律所必需的或适当的信息，并代表时代创投基金与该潜在有限合伙人签署有关的法律文件，批准该潜在有限合伙人入伙；处理时代创投基金的继任合伙人入伙和任何有限合伙人的退伙事宜；作为基金管理人，寻找、评估并商谈投资机会，直接或通过特殊目的公司对投资项目进行投资；作为基金管理人，监督被投资公司的运营情况，并在适当的时机向被投资公司委派董事或高级管理人员，行使时代创投基金对被投资公司的所有权利，联络、协助被投资公司并向其提供咨询，以及采取普通合伙人认为适合于保护合伙资产的任何行动；以时代创投基金的名义开立并维持银行账户，收取合伙人缴纳的出资、投资收入、处置投资项目所得收益和时代创投基金收取的任何其它款项；履行时代创投基金的所有义务，包括但不限于支付约定的开支和费用，并为时代创投基金当前或今后预期的义务和或有费用提取准备金；当普通合伙人或时代创投基金有义务代扣代缴某合伙人应支付的某一税项时，支付或指示时代创投基金支付该税项，但普通合伙人应提前告知该合伙人其支付该税项的义务，并且应协助该合伙人完成就其在时代创投基金中的合伙权益根据适用法律可享受的任何税收减免的申请，费用由该合伙人承担；根据本协议的约定向合伙人作出分配；聘请普通合伙人认为对时代创投基金的事务必要或适当的雇员、代理（包括私募代理）、财务顾问、税务顾问、律师、咨询人员或其它专业人员并支付合理报酬，该等人员可以是普通合伙人关联方，但雇佣的条款必须是公平的；提起、进行任何有关时代创投基金或任何合伙资产的诉讼，就该诉讼进行和解或提出抗辩，相关费用由时代创投基金承担；根据普通合伙人的判断，代表时代创投基金达成、订立并履行其认为对促进时代创投基金业务所必需的和适当的协议、文件和承诺；提议变更时代创投基金的经营范围，并在获得时代创投基金的合伙人特别许可后变更经营范围；变更时代创投基金的名称和注册地址（普通合伙人应在相应事项变更后尽快通知其他合伙人）；及根据协议授予普通合伙人的其它权力及职权。
（2）有限合伙人的主要权利义务
有限合伙人参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资比例行使表决权；自行或委托代理人查阅合伙企业相关会议记录、经审计的财务会计报表及其他经营资料；对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出合理化建议；按照本协议的约定，享有收益及财产分配权；按照本协议的约定，转让其在合伙企业中的全部或部分出资或将其在合伙企业中的财产权益出质；在合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，敦促执行事务合伙人行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；本协议约定或法律规定的其他权利。
有限合伙人按本协议约定按期缴纳出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任；不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动；对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；对合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；除按本协议约定行使相关权利外，不得参与执行合伙事务；法律法规及本协议规定的其他义务。
3、管理费、业绩报酬
基金管理费将按以下方式计收：在投资期内，每年按基金总认缴出资额的2%计收；在回收期及基金延长期内，每年按基金所有尚未退出的投资项目的投资成本总额的2%计收。
在有限合伙人收回本金并获得基础门槛收益的条件下，普通合伙人提取基金收益的20%作为业绩报酬，具体分配顺序及方式详见以下“利润分配安排”。
4、利润分配安排
基金所产生的收益（包括现金、有价证券、实物分配、股息、利息及其它收入等），将在全体合伙人之间按如下先后顺序进行分配：
（1）100%向每名有限合伙人按其各自的出资比例分配，直至该分配额达到每名有限合伙人的实际出资额；
（2）100%向普通合伙人分配，直至该分配额达到普通合伙人的实际出资额；
（3）100%向每名有限合伙人按其各自的出资比例分配，直至该分配额达到每名有限合伙人的基础门槛收益；
（4）100%向普通合伙人分配，直至该分配额达到普通合伙人的基础门槛收益；
（5）100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人收到等同于前述（3）款和（4）款合计向所有合伙人分配的基础门槛收益总额的25%（本款计算的分配额与前述（4）款所分配的基础门槛收益独立计算且分别进行分配，前述（4）款的基础门槛收益不视作本款绩效分配额的一部分）；
（6）剩余收益 (i) 80%向所有合伙人（按其各自的出资比例）分配，及(ii) 20%向普通合伙人分配。
（三）基金的投资模式
1、投资领域
基金主要投向以高端装备制造以及服务为主，原则上60%的资金投资于该领域的早中期、初创期创新型企业。
2、投资标的选择
基金致力于在全球范围内寻找优质投资标的，优质投资标的的标准包括但不限于：（1）行业符合新兴战略产业发展方向；（2）行业排名靠前或具有一定的行业影响力；（3）拥有具有自主知识产权的核心技术或核心竞争力；（4）团队富有创业精神和强有力的执行力；（5）有成长性；（6）与资本市场对接无障碍。
3、盈利模式及投资后的退出机制
基金的盈利来源于所投企业的分红、投资所获取股权的转让、回购、并购、上市所产生的溢价，退出机制主要是所投项目IPO后在二级市场退出、在新三板或其他证券交易所挂牌并转让退出、被上市公司或其他企业并购或收购、所投企业的原股东回购股权、清算退出等方式。
五、本次投资的风险
本次公司子公司拟投资该基金，该基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
六、本次投资对公司的影响
基金主要投向包含轨道交通装备产业链及相关行业，与公司主营业务存在协同性。公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。
本次投资对公司本年度业绩无重大影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十八日
