韵达控股股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002120 证券简称：韵达股份公告编号：2017-020

韵达控股股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2017年2月23日（星期四）以电话的方式通知各位董事，会议于2017年3月1日（星期三）在上海市召开，本次会议以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应参加表决的董事15人，实际表决的董事15人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长聂腾云先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

遵循公平、公正、公开的原则，为了进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，调动公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，公司拟建立并实施第一期限制性股票激励计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，制定了《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

公司独立董事对《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

北京市天元律师事务所律师已对《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定了《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第一期限制性股票激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照第一期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整；

3、授权董事会在授予日后为激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认，并同意董事会将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会按照第一期限制性股票激励计划规定的方法办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会根据公司第一期限制性股票激励计划的规定办理授予预留限制性股票所必需的全部事宜；

9、授权董事会根据公司第一期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

10、授权董事会对公司第一期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的审议或批准；

11、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

12、授权董事会委任或聘任收款银行、会计师、律师等中介机构；

13、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

15、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议通过的相关事项需提交股东大会审议，董事会同意召集召开公司2017年第三次临时股东大会，有关本次股东大会的具体事项另行通知。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

第六届董事会第三次会议决议

特此公告。

韵达控股股份有限公司董事会

2017年3月2日

证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2017-021

韵达控股股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2017年2月23日（星期四）以电话的方式通知各位监事，会议于2017年3月1日（星期三）在公司会议室召开，本次会议以现场加通讯表决的方式进行。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赖雪军先生主持，审议并一致通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

公司第六届监事会第三次会议决议。

特此公告。

韵达控股股份有限公司监事会

2017年3月2日