保定天威保变电气股份有限公司

(上接82版)

（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平

公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2016年9月末，公司有息负债合计49.41亿元，占总负债比率60.32%，其中绝大部分为短期借款，金额达47.21亿元。目前，公司财务费用率高达8.38%，远高于可比公司平均水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力将得到显著提升。

（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求

自2013年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦资源和深化改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的营运资金提出了新的要求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，推动公司各项业务的可持续发展。

综上所述，本次非公开发行A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

此外，拟通过本次发行注入本公司的云变电气资产主要涉及铁道牵引变压器研发生产领域。本公司作为我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势，并在相关领域拥有较强的人员、技术及市场储备。本次收购云变电气股权，将实现双方优势互补，迅速获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的输变电业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司在输变电领域的综合竞争能力。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务

自2013年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业务板块集中于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，国家1,000兆瓦火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家，产品以技术含量及附加值高的220千伏、500千伏、750千伏以及1,000千伏级别变压器为主。公司2014年以来中标国家电网和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容量变压器、核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。

根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率较高的风险等。为此，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对公司的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、以拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-018

债券代码：122083 债券简称：11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会对前次募集资金截止2016年12月31日的使用情况进行了全面检查，具体报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1298号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）161,616,161股，发行价格为每股4.95元。截止2014年12月30日，本公司实际已向中国兵器装备集团公司非公开发行人民币普通股（A股）161,616,161股，募集资金总额799,999,996.95元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用8,991,509.43元后，实际募集资金净额为人民币791,008,487.52元。募集资金已于2014年12月26日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第1-00086文号的验资报告。

2014年度，募集资金投入使用金额合计791,008,487.52元，均系直接补充流动资金。2014年12月31日，本公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行0409003829300057630账户、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行13001665608050519557账户，余额均为0。

二、前次募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的通知》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2013年12月5日经本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并于2013年12月23日经公司2013年第五次临时股东大会审议通过。同时，公司已与保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行和中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行于2014年12月26日共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），由本公司在该等银行开设了二个专户存储募集资金。

根据协议规定，本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权招商证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

三、前次募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日止，本公司已使用前次募集资金791,008,487.52元，均系直接补充流动资金，前次募集资金已使用完毕。

前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附表1。

四、本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

前次募集资金实际使用情况与本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2017年3月1日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：元

■

■

1、募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

2、前次募集资金实际投资项目无变更的情况。

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-019

债券代码：122083 债券简称：11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于与云南变压器电气股份有限公司

部分股东签署框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议的议案》，为全面推进云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）的股权整合工作，公司于2017年2月28日与云变电气股东上海盛万投资有限公司（持有云变电气1.16%股份，乙方一）、上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）（持有云变电气2.16%股份，乙方二）、浙江思翔贸易有限公司（持有云变电气1.66%股份，乙方三）和昆明电缆集团股份有限公司（持有云变电气0.61%股份，乙方四）签署了《关于收购云南变压器电气股份有限公司股份的框架协议》，框架协议主要条款如下：

鉴于：

1、甲方本次拟向上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）非公开发行A股股票，上海长威、南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）54.97%、25%的股份认购甲方非公开发行的股票。如前述方案获得国务院国资委和中国证监会核准，甲方将在非公开发行完成后直接持有标的公司79.97%的股份（以下简称“本次收购”）。

2、乙方合计持有标的公司5.59%股份，甲方为取得更好的股东投资回报，有意在收购完成标的公司79.97%股份后，按照本框架协议约定的原则和方式，与乙方之间就进一步收购乙方所持标的公司5.59%股份的具体事宜进行磋商。

3、本框架协议旨在便于各方快速、直接、准确地了解各方拟在未来正式签署的《股份收购协议》中使用的主要条款和安排，甲方将根据进展情况提供一套以本框架协议主要条款为核心的《股份收购协议》模板。

一、标的股份收购

甲方同意按照本协议约定的原则和方式收购乙方所持标的公司共计5.59%的股份，其中乙方一持有标的公司1.16%的股份，乙方二持有标的公司2.16%的股份，乙方三持有标的公司1.66%的股份，乙方四持标的公司0.61%的股份（以下简称“标的股份”）。

乙方同意按照本协议约定的原则和方式，就上述标的股份转让与甲方签署《股份收购协议》。

二、标的股份收购的先决条件及启动

2.1 甲方在满足下述全部条件之日起20个工作日内正式启动标的股份收购工作：

2.1.1甲方本次收购标的公司79.97%股份获得中国证监会批准并办理完成工商变更登记；

2.1.2 乙方持有的标的股份不存在影响转让的任何情形（包括但不限于质押、司法冻结等限制转让的因素）。

2.2标的股份收购工作启动以完成如下工作为标准：甲方就收购标的股份事宜向上级单位提出申请。

三、标的股份收购对价及支付方式

3.1甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产价值进行审计和评估。实施收购时的交易价格以标的公司于收购基准日全部股东权益的评估值*乙方各自所持标的股份占标的公司总股本比例的价格收购标的股份。标的公司的评估方法应该按照标的公司情况由中介机构认定的符合国资核准、备案要求的评估方法。

3.2 甲方对标的股份的收购将按照届时有效的法律法规及中国证监会允许的现金或各方商定的其他合法方式进行，甲乙双方应严格履行内部决策及外部审批程序。甲方实施收购应确保不影响甲方及标的公司的正常生产经营。

四、保密

4.1 未经一方同意，另一方不得将本协议之内容向其他任何第三方披露，本协议一方应对另一方的商业资料、与甲方本次非公开发行相关的任何信息予以保密，除非为遵守相关法律法规的要求或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。

4.2 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

五、适用法律及争议解决

5.1 本协议的订立、生效和履行适用中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律，并依据中国法律进行解释。

5.2 双方发生的与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、不可抗力

6.1不可抗力指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律或政府政策变化或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。

6.2 受不可抗力事件影响的本协议一方，应尽最大努力采取措施减轻不可抗力给对方造成的损失。遭受不可抗力事件的一方应当在不可抗力因素发生后尽可能短的时间内以书面形式通知对方，并应在此后的二十个工作日内以书面形式向对方提供有关部门签发的有效合法的证明作为证据。

6.3如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

七、生效及终止

7.1 本协议经甲乙双方盖章后成立并生效，本协议生效后对各方均具有法律约束力。

7.2 本协议可依据下列情形终止：

7.2.1 经双方一致书面同意；

7.2.2由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次收购未能实施；

7.2.3 如有关政府主管部门、仲裁机关、司法机关对本协议的内容及履行提出正式异议，导致本协议的重要条款无法得以施行或双方签署本协议时的商业目的难以实现。

7.3 本协议根据7.2.1条、7.2.2条、7.2.3条终止后，双方互不承担违约责任。

八、违约责任

8.1 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反本协议项下的有关义务或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。双方均负有违约责任的，双方按各自责任大小承担相应的损失赔偿责任。

8.2上述损失包括但不限于中介机构服务费用、税费及守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。

九、其他

9.1本协议生效后，各方将在获得其各自内部决策机构、外部主管机关的必要批准/备案的前提下，签署《股份收购协议》。

9.2甲方在收购完成标的公司79.97%股份后，将本着标的公司利益和股东利益最大化的原则，在不会对标的公司生产经营产生不利影响的前提下，按照相关监管要求根据标的公司的经营业绩情况实施利润分配。

9.3本协议正本一式十份，各方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2017年3月1日

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2017-020

债券代码：122083 债券简称：11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月17日 9点 30分

召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月17日

至2017年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别于2017年2月14日、2月28日经公司第六届董事会第二十八次会议、第二十九次会议审议通过，并于2017年2月15日、3月2日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6、7

应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团公司、保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

（三）登记时间：2017年3月15日~3月16日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

（四）登记地址：公司资本运营部。

六、 其他事项

（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455

传真：0312-3309000 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2017年3月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。