深圳齐心集团股份有限公司简式权益变动报告书

■深圳齐心集团股份有限公司简式权益变动报告书

证券简称：齐心集团证券代码：002301公告编号：2017-009

■深圳齐心集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳齐心集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：齐心集团

股票代码：002301

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简式权益变动报告书签署日期：2017年3月1日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人（及其一致行动人）章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“上市公司、齐心集团”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在齐心集团拥有权益的股份。

四、本次权益变动基于齐心集团非公开发行A股股票相关事宜。齐心集团向平安大华基金管理有限公司（平安大华安赢汇富云信3号资产管理计划）等4名对象非公开发行股份合计54,267,390股（新增股份于2017年2月28日发行上市），每股价格20.27 元；因深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股”）及其一致行动人陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽不参与本次发行的股份认购，本次发行后，齐心控股持有的齐心集团股权比例从发行前的49.41%降至发行后的43.14%，陈钦武持有的齐心集团股权比例从发行前的6.42%降至发行后的5.61%，陈钦徽持有的齐心集团股权比例从发行前的3.85%降至发行后的3.37%，陈钦鹏持有的齐心集团股权比例从发行前的0.26%降至发行后的0.23%。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人决策机构及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人主要负责人的基本情况

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（三）信息披露义务人一致行动人的基本情况

一致行动人：陈钦鹏基本情况详见本报告书“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况/（二）”

一致行动人：陈钦武

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一致行动人：陈钦徽

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（四）信息披露义务人与一致行动人之间的关系

信息披露义务人齐心控股的实际控制人为陈钦鹏，陈钦鹏与陈钦武、陈钦徽为兄弟关系，因此陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽为齐心控股的一致行动人。

在本次非公开发行前，齐心控股及陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽的持有上市公司股份情况如下：

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在本次非公开发行后，齐心控股及陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽的持有上市公司股份情况如下：

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本次非公开发行后，齐心控股及陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽的持股图如下：

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深圳市齐心控股有限公司和深圳市齐心控股集团有限公司的股东均为陈钦鹏、陈钦奇和陈钦发，陈钦奇和陈钦发亦为陈钦鹏的兄弟，但未直接持有齐心集团的股份。

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；

截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未持有境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节权益变动目的及持股计划

一、 本次权益变动的原因和目的

本次权益变动是齐心控股、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽因未参与认购齐心集团非公开发行股票，从而导致其在上市公司中拥有权益的股份比例下降。

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的安排

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体安排；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、 信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量情况

本次非公开股票发行前，齐心集团的总股本为373,599,998股，控股股东齐心控股及一致行动人陈钦鹏、陈钦武、陈钦发持有齐心集团股份情况如下：

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本次非公开发行股票数量为54,267,390股，本次非公开发行完成后，齐心集团新增股本54,267,390股，总股本变更为427,867,388股。齐心控股、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽持有的齐心集团股权比例变化情况如下表所示：

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本次非公开发行股票前，齐心控股持有上市公司184,599,998股股份，持股比例为49.41%，为上市公司控股股东；陈钦鹏先生直接持有上市公司983,320股股份，通过齐心控股间接控制上市公司49.41%的股份，合计控制上市公司49.67%的股份，为上市公司的实际控制人。

本次发行后，齐心控股持股比例为43.14%，仍为上市公司控股股东，陈钦鹏先生仍为上市公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

陈钦鹏先生为齐心控股的董事长、法定代表人，现任上市公司董事长、总经理、法定代表人，为上市公司实际控制人。陈钦鹏先生不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

陈钦武先生现不在上市公司任职，陈钦徽先生任上市公司品牌事业部总经理、公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司董事、齐心（香港）有限公司董事、全资孙公司齐心综合科技有限公司董事。

二、本次权益变动方式

本次发行中，齐心集团向平安大华基金管理有限公司（平安大华安赢汇富云信3号资产管理计划）等四名对象非公开发行股份合计54,267,390股，募集资金总额1,099,999,995.30元，发行价格为20.27元/股，本次发行完成后，上市公司新增股本54,267,390股，总股本达到427,867,388股。

齐心控股及其一致行动人陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽因未参与本次发行而导致其持有的齐心集团股份股权被摊薄。

三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益股份的权利限制

截至本公告日，信息披露义务人齐心控股持有上市公司股份184,599,998股，其所持有上市公司股份累计被质押122,450,000股，占本次发行后公司总股本28.62%，信息披露义务人一致行动人陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽分别持有上市公司股份983,320股，24,000,000股，14,400,000股，其中，陈钦鹏所持有上市公司股份未被质押，陈钦武所持上市公司股份累计被质押22,500,000股，占本次发行后上市公司总股本的5.26%；陈钦徽所持上市公司股份累计被质押10,700,000股，占本次发行后上市公司总股本的2.50%。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书披露之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖齐心集团股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

第七节信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（及本人所代表的企业）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市齐心控股有限公司

法定代表人（签名）：

陈钦鹏

一致行动人（签名）：

陈钦鹏

陈钦武

陈钦徽

日期：二〇一七年三月一日

第八节备查文件

一、深圳市齐心控股有限公司的营业执照；

二、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽的身份证明文件；

三、以上备查文件的备置地点：齐心集团董事会办公室。

信息披露义务人：深圳市齐心控股有限公司

法定代表人（签名）：

陈钦鹏

一致行动人（签名）：

陈钦鹏

陈钦武

陈钦徽

日期：二〇一七年三月一日

附表一

简式权益变动报告书

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