云南云维股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600725 公司简称：*ST云维

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对强调事项出具了专项说明和意见，提请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并利润总额为16.22亿元,净利润为16.20亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.45亿元，未分配利润-28.72亿元。

因此，公司董事会建议2016年度不进行利润分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是1995年12月26日经云南省人民政府云政发1995（105）号文件批准，由云南云维集团有限公司独家发起，并按募集方式设立的股份有限公司，1996年7月2日在上海证券交易所上市。“云维”牌商标为中国驰名商标，公司主营煤化工，有着四十多年发展历史。报告期内公司主要经营以下主要产品：

1．焦炭产品：主要用于钢铁、冶金、化工等行业，公司在报告期拥有焦炭产品产能400万吨/年，具有一定的规模优势和地区影响力，采用直接用户与经销商销售相结合的销售模式，以内销为主，积极拓展越南等东南亚市场。2016年，焦炭产能仍然过剩严重，随着国家供给侧改革的推进，预计今后产能过剩的局面会逐步好转。

2．甲醇产品：甲醇是一种重要的基础有机化工原料，广泛运用于合成纤维、甲醛、塑料、医药、农药、染料、合成蛋白质等工业生产，还是一种基本的有机溶剂。公司报告期内甲醇产品产能40万吨/年，采用直接用户和经销商双线销售的模式。2016年全国甲醇9月份以前均在低位运行，进入10月份煤炭涨势推动甲醇生产成本走高（煤制甲醇占到甲醇总产能的70%），原油价格大涨也带动甲醇上涨，甲醇市场需求表现良好，供需面支撑强烈。 12月生产装置检修及环保压力导致国内甲醇供应减少，西北烯烃需求稳健支撑，市场炒涨情绪高涨，国内甲醇市场大幅上扬创下年内价位新高。

3．顺酐产品：是一种重要的有机化工原料，主要用于双烯合成、制药物、农药、染料中间体及制聚酯树脂、醇酸树脂、马来酸等有机酸，也用作脂肪和油防腐剂等，目前国内主要应用于玻璃钢行业的原料不饱和聚酯树脂(UPR)；加氢类产品中的1,4-丁二醇、四氢呋喃和γ-丁内酯；也应用于涂料、润滑油添加剂、农药、酒石酸、琥珀酸及酐、四氢苯酐、改性松香等方面。公司报告期内顺酐产品产能5万吨/年，采用直接用户和经销商双线销售的模式。2016年度受制于原料供应不足，导致焦化粗苯产量降低，装置效率以及销售渠道优势都没有得到有效发挥。

4．炭黑产品：炭黑是一种无定形碳，主要用作橡胶的补强剂和填料，也用作油墨、涂料和塑料的着色剂以及塑料制品的紫外光屏蔽剂。公司报告期内炭黑产品的产能为15万吨/年，采用直接用户销售为主，经销商销售为辅的模式。我国当前的炭黑总体供大于求，行业开工率较低。2016年，全球汽车市场的稳步增长和中国汽车市场的快速增长刺激了轮胎市场轻微复苏，炭黑下游市场轮胎行业正处于景气底部复苏的阶段。因报告期钢铁行业去产能加快，产量下滑，国内焦化行业平均开工率50%左右，导致煤焦油市场，特别是西南片区处于供不应求的状态，制约公司产能发挥。

5．煤炭产品：公司报告期内拥有2个生产型煤矿和1个在建煤矿，目前的核定产能为20万吨/年，生产原煤供给公司生产焦炭或用于锅炉燃煤。

另外，公司报告期内还有非芳烃、甲苯、二甲苯、工业萘、轻油、洗油、酚油等煤焦油深加工产品，还具有一定规模的原煤选洗加工和硫酸铵、双氧水的生产经营业务。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

公司于2016年6月1日支付了自2015年6月1日至2016年5月31日期间（2015年度公司债券）的利息，详见于2016年5月24日披露的《公司2015年度公司债券付息公告》临2016－024号公告。

2016年5月13日，公司披露了《关于“云债暂停”公司债券的回售公告》（详见公告编号：临2016－020）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“云债暂停”公司债券回售申报情况的统计，本次回售申报有效数量为946,306手（1手为10张），回售金额为 946,306,000 元。本次回售的资金发放日为2016年6月1日。由于公司持续亏损，生产经营困难，本次回售的资金由公司实际控制人暨债券连带责任担保方云南煤化工集团有限公司协调云南省国有资本运营有限公司（原“云南圣乙投资有限公司”）代为支付，详见2016年6月1日披露的《关于“云债暂停”公司债券回售结果的公告》（公告编号：临2016－027）。

“云债暂停”公司债受托管理人红塔证券股份有限公司于2016年7月13日召集召开“云债暂停”2016年第一次债券持有人会议。债券持有人表决同意要求提前偿付“云债暂停”债券、同意云南省国有资本运营有限公司向全体债券持有人为“云债暂停”提供担保，并履行担保责任代为偿付云维股份应当提前支付的债券本金和利息（利息计至2016年7月13日）。云南省国有资本运营有限公司于2016年7月26日代为偿付了2016年6月1日至2016年7月13日期间（共计43天）债券利息和本期债券的本金。“云债暂停”于2016年7月26日摘牌。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

中诚信证券评估有限公司于2016年6月17日出具了《云南云维股份有限公司2011年公司债券跟踪信用评级报告（2016年）》（信评委函字﹝2016﹞跟踪228号），公司的主体信用等级由A+下调至BB，信用等级由A+下调BB，并将主体及债项信用等级列入信用评级观察名单。

三 经营情况讨论与分析

报告期内主要经营情况

2016年全年合并营业收入18.71亿元，较去年减少33%，合并利润总额16.22亿元，合并净利润16.20亿元，合并归属于上市公司股东净利润15.45亿元。基本每股收益2.48元。在资金紧张、炼焦煤采购困难、超限超载治理及焦炭市场销售不畅等因素影响下，焦化装置长期低负荷运行。报告期内生产全焦113.5万吨，完成计划的66.4%，销售全焦115.7万吨，产销率102%；生产精甲醇 6.67万吨，完成计划的63.7%，销售甲醇6.79万吨，产销率102%；生产炭黑5.67万吨，完成计划的76.9%，销售炭黑5.36万吨，产销率95%；生产顺酐2.35万吨，完成计划的58.9%，销售顺酐2.3万吨，产销率97%；生产焦油4.35万吨，完成计划的72.3%；加工焦油7.26万吨，完成计划的83.4%，销售煤焦油类深加工产品2.99万吨。(煤焦油类深加工产品有粗酚、轻油、脱酚酚油、工业萘、改质沥青、洗油)。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1. 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

■

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

□适用 √不适用

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

■

产销量情况说明

无

(3). 成本分析表

单位：元

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■

成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额61,227.09万元，占年度销售总额34.4%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额36,395.41万元，占年度采购总额19.47%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明

2. 费用

√适用 □不适用

（1）营业收入、营业成本本期较上年同期大幅下降，主要原因是产品产销量下降所致；

（2）销售费用本期较上年同期大幅下降，主要原因是产品销量下降，运输费用、装卸费下降；

（3）财务费用本期较上年同期大幅下降，主要原因是公司及下属子公司大为焦化、大为制焦公司重整，有息负债自2016年8月23日停止计息；

（4）资产减值损失本期较上年同期大幅下降，主要原因是上期公司计提大额固定资产减值准备所致；

（5）投资收益本期较上年同期大幅上升，主要原因是公司拍卖出售可供出售金融资产、长期股权投资所致；

（6）营业外收入本期较上年同期大幅上升，主要原因是公司及下属子公司大为焦化、大为制焦公司重整，确认债务重组收益所致；

（7）营业外支出本期较上年同期大幅上升，主要原因是公司及下属子公司大为焦化、大为制焦公司重整，确认债务重组损失、处置债权损失及支付重整费用所致；

（8）所得税费用本期较上年同期大幅下降，主要原因是上期冲回了计提的递延所得税资产转为递延所得税费用所致。

3. 研发投入

研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

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情况说明

□适用 √不适用

4. 现金流

√适用 □不适用

（1）销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期大幅下降，主要是产品销量下降所致；

（2）收到的税费返还本期较上年同期大幅下降，主要是本期营业收入减少所致；

（3）收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期大幅下降，主要是收到的政府补助及往来款项减少所致；

（4）购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期大幅下降，主要是产品销量下降，采购量随之下降所致；

（5）支付给职工以及为职工支付的现金本期较上年同期上升，主要是公司及下属子公司大为焦化、大为制焦公司重整，清偿了所欠职工工资及社保费用等所致；

（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期大幅上升，主要是本期支付工程尾款所致；

（7）取得借款收到的现金本期较上年同期大幅下降，主要是公司及下属子公司大为焦化、大为制焦公司重整，重整公司偿还贷款后均未新增借款，以及未重整子公司因资金紧张未进行到期贷款的置换所致；

（8）收到其他与筹资活动有关的现金本期比上年同期大幅上升，主要是公司及下属子公司大为焦化、大为制焦公司重整，从云南国有资本运营有限公司取得重整专项借款所致。

（9）偿还债务支付的现金本期较上年同期大幅下降，主要是公司及下属子公司大为焦化、大为制焦公司重整，按重整清偿率清偿债务，以及未重整子公司因资金紧张未进行到期贷款的置换所致；

（10）支付其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期大幅上升，主要是本期偿还信用证、票据及贸易融资增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

非主营业务导致利润发生重大变化主要是公司及子公司（大为焦化、大为制焦）进行重整，确认重整损益34.02亿。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

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其他说明

（1）公司各项流动资产、非流动资产期末数较期初数大幅减少，主要原因是公司按《重整计划》对公司其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资与无形资产等非货币性资产进行拍卖，处置子公司所致。

（2）公司各项流动负债期末数较期初数大幅减少，公司执行重整计划对债务进行清偿及拍卖子公司股权所致。

（3）应付债券期末数为0，主要原因是云南省国有资本运营有限公司代公司偿还了10亿元公司债；

（4）预计负债期末数较期初数增加46,309,501.89元，主要原因是公司为下属子公司提供的担保在重整中需进行连带责任清偿，对尚未到期及涉诉的担保贷款按照重整相关要求提存了现金。

（5）公司其他各非流动负债期末数较期初数大幅减少，主要原因是公司执行重整计划对债务进行清偿及拍卖子公司股权所致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

截至 2016年 12 月 31 日 止，本公司破产重整管理人使用的管理人账户银行存款余额为202,200,842.96元， 根据2017年1月10日公司与管理人移交协议，其中的66,712,019.30元(含支付的手续费)为根据重整计划规定对已申报暂未确认的债权提存的资金，按照昆明市中级人民法院规定，管理人账户内提存的资金继续提存在管理人账户专项用于偿还重整债务。剩余部分资金已于2017年1月16日从管理人账户转至公司一般账户。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

化工行业经营性信息分析

1 行业基本情况

(1). 行业政策及其变动

√适用 □不适用

2015年1月1日开始执行的新的《中华人民共和国环境保护法》、2016年1月1日开始执行的新《中华人民共和国大气污染防治法》、以及《炼焦化学污染物排放标准》（GB 16171-2012）中规定从2015年1月1日起执行的污染物排放标准，这些相应法律法规的执行，对公司环境保护管理有着直接的影响。

(2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用 □不适用

公司主要属于炼焦行业，炼焦是指炼焦煤在隔绝空气条件下加热到1000℃左右(高温干馏)，通过热分解和结焦产生焦炭、焦炉煤气和其他炼焦化学产品的工艺过程。主要产品有

（1）焦炭。炼焦最重要的产品，大多数国家的焦炭90%以上用于高炉炼铁，其次用于铸造与有色金属冶炼工业，少量用于制取碳化钙、二硫化碳、元素磷等。在钢铁联合企业中，焦粉还用作烧结的燃料。焦炭也可作为制备水煤气的原料制取合成用的原料气。

(2)煤焦油。焦化工业的重要产品，其产量约占装炉煤的3%~4%，其组成极为复杂，多数情况下是由煤焦油工业专门进行分离、提纯后加以利用

(3)煤气和化学产品。氨的回收率约占装炉煤的0.2%~0.4%，常以硫酸铵、磷酸铵或浓氨水等形试作为最终产品。粗苯回收率约占煤的1%左右。其中苯、甲苯、二甲苯都是有机合成工业的原料。硫及硫氰化合物的回收，不但为了经济效益，也是为了环境保护的需要。经过净化的煤气属中热值煤气，发热量为17500kj/Nm3左右，每吨煤约产炼焦煤气300~400 m3，其质量约占装炉煤的16%~20%，是钢铁联合企业中的重要气体燃料，其主要成分是氢和甲烷，可分离出供化学合成用的氢气和代替天然气的甲烷。

2016年，焦化行业经济运行总体呈现出：市场供需矛盾有所缓解，产品价格震荡走高，焦化企业经济效益得到明显的改善。根据国家统计局公布的数据显示，2016年，生铁产量为7.01亿吨，同比增长0.7%；粗钢产量为8.08亿吨，同比增长1.2%，特别是伴随着3、4月份钢价短期内大幅上涨超过40%，虽然5月份有所回落， 但6月份以来缓慢攀升，钢铁企业复产、增产较为明显，特别是粗钢产量连续10个月实现正增长。在与焦化行业密切相关的粗钢产量持续增长的拉动下，2016年全国焦炭产量为4.49亿吨，同比增长0.6%。

公司拥有年产400万吨焦炭、40万吨甲醇、15万吨炭黑和5万顺酐的生产装置，与国内独立焦化和云南省同行业相比具有一定规模优势，公司炼焦装置及配套的多联产和一体化下游化产装置符合循环经济要求，供求改善后能够较好的发挥出规模优势。在侧装大容积焦炉炼焦综合技术、气体净化转化合成技术、循环流化床锅炉热电联产技术等方面具有一定实力和优势，5.5米侧装捣固焦炉炼焦和焦炉气纯氧转化制甲醇等技术为国内首家规模化生产企业。公司云维牌商标是中国驰名商标，焦炭产品质量获得云南、贵州、广西和四川主要客户的信任，在区域市场内具有较高的市场声誉，“飞虎”牌炭黑在炭黑行业具有一定的影响力。

2 产品与生产

(1). 主要经营模式

√适用 □不适用

当前公司的主要经营模式为直接销售与经销商销售相结合，根据市场对焦炭产品的需求情况制定生产计划及原材料采购计划。该业务模式下对销售市场的把握及销售计划的准确性要求较高，除关联公司自有产品的销售外，另有部分贸易产品的销售。

报告期内调整经营模式的主要情况

□适用 √不适用

(2). 主要产品情况

√适用 □不适用

■

(3). 研发创新

□适用 √不适用

(4). 生产工艺与流程

□适用 √不适用

(5). 产能与开工情况

√适用 □不适用

■

生产能力的增减情况

√适用 □不适用

受煤化工行业产能严重过剩的影响，公司焦炭产品市场持续低迷，市场售价与生产成本严重倒挂，生产经营资金异常紧张。在市场环境持续低迷情况下，为减少经营亏损，缓解产能压力，报告期内决定停止部分焦化装置的生产运行，其中：泸西焦化所属装置全线停止生产运行，控股子公司大为焦化3#焦炉装置停止生产运行，合计减少焦炭产能130万吨/年，甲醇产能10万吨/年，双氧水产能5万吨/年。（详见公司临2016-051号公告）。

产品线及产能结构优化的调整情况

□适用 √不适用

非正常停产情况

√适用 □不适用

泸西焦化所属装置全线停止生产运行，控股子公司大为焦化3#焦炉装置停止生产运行。

3 原材料采购

(1). 主要原材料的基本情况

√适用 □不适用

■

(2). 原材料价格波动风险应对措施

持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用 √不适用

采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用 √不适用

4 产品销售情况

(1). 销售模式

√适用 □不适用

直接用户与经销商销售相结合的销售模式，以内销为主，积极拓展越南等东南亚市场。

(2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：元

■

定价策略及主要产品的价格变动情况

√适用 □不适用

定价策略：

1、以市场作为导向，边际贡献测算价格为基础，作为公司产品基本的定价策略。

一般情况下，在以边际贡献为0时的预测价，作为公司产品销售最低指导价。然后参考相邻的同行企业对同一目标市场，投放同质产品的出厂价，或者参考不同区域的同行企业同质产品投放目标市场的价格扣除物流费用和销售费用等倒推公司出厂价，作为公司产品的定价策略。

2、当产品供过于求的时候，一般对相同目标市场的销售价格相差不太大，但为进一步增加公司产品市场份额，公司采用对提货量达到一定数量以上客户给以一定优惠的定价策略，或根据货款支付情况的好坏采用一定差价的定价策略；当产品供不应求的时候，公司根据市场情况进行必要的主动提价或对客户进行限额供应的方式达到被动提价的目的。

3、根据比较权威的交易网站发布的主流市场报价，倒推公司出厂价的方式进行产品定价。

各公司产品最总定价，以根据上述定价策略提交价格委员会讨论确定各期产品最终定价。

主要产品价格变动情况：

2016年上半年，煤炭行业正式开启供给侧改革，各省市煤企开始去产能工作，导致全年焦煤产量下降10%以上，而钢铁供给改革去的产能大部分是已停止生产的产能，对产量影响较小，煤、钢产量的变化难以匹配，造成焦煤焦炭全年呈现供需错配的格局。下半年，随着去产能进入全面执行阶段，煤炭市场开始出现供不应求的局面，煤价也从最低谷开始反弹持续上涨，公司主要产品价格随之上扬。

(3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

□适用 √不适用

会计政策说明

□适用 √不适用

(4). 公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况

√适用 □不适用

■

情况说明

□适用 √不适用

5 环保与安全情况

(1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内公司环保投入基本情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

报告期内发生重大环保违规事件基本情况

□适用 √不适用

(3). 其他情况说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

2016年11月16日，云维股份第一次债权人会议和出资人会议分别表决通过了《云南云维股份有限公司重整计划》、《云南云维股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；2016年11月21日，云南省昆明市中级人民法院裁定批准《云南云维股份有限公司重整计划》，并终止云维股份重整程序。根据法院裁定批准的《重整计划》，公司及公司管理人委托云南国经拍卖有限公司通过公开拍卖方式剥离其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资与无形资产等非货币性资产（详见公司临2016-094号《关于公司资产拍卖的公告》、临2016-095号《关于公司资产拍卖情况说明的公告》）。2016年12月21日，根据《拍卖成交确认书》，本次通过竞拍产生的最终买受人为云南曲煤焦化实业发展有限公司，转让价格为2.55亿元（详见公司临2016-101号《关于公司资产第二次拍卖结果的公告》），资产承接方已于2016年12月26日向公司支付受让资产价款2.55亿元。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

截止2016年12月21日，公司的主要子公司包括云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、云南大为商贸有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为恒远化工有限公司、云南云维飞虎化工有限公司和云南格宁环保产业有限公司。

1．云南大为制焦有限公司，注册资本105,500万元，主营业务为焦炭及化工产品，公司合计持股比例为96.36%。

该公司报告期内完成合并营业收入117,799.69万元，实现利润总额164,536.62万元，净利润164,535.08万元，归属母公司所有者净利润181,376.78万元，主要因为确认了重整收益16.89亿元。

2．曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本31,964万元，主营业务焦炭及化工产品，公司持股比例为54.80%。

该公司报告期内实现营业收入21,767.65万元，实现利润总额42,005.58万元，净利润42,005.58万元，归属母公司所有者净利润43,459.41万元，主要因为确认了重整收益9.16亿元。

3．云南大为商贸有限公司，注册资本142,815,643.00元，主营业务为化肥及化工产品销售、仓储物流服务，公司合计持股比例为100%。

该公司报告期内实现营业收入18,091.87万元，实现利润总额-13088.49万元，净利润-13,098.77万元。

4．曲靖大为煤焦供应有限公司，注册资本213,872,276.00元，主营业务为煤炭产品和矿产品销售、物流仓储服务，公司合计持股比例为100%。

该公司报告期内实现营业收入189,832.85万元，实现利润总额-23,769.01万元，净利润-28,278.73万元。

5．云南大为恒远化工有限公司，注册资本17,440.00万元，主营业务化工产品（顺酐），公司合计持股比例为60%。

该公司报告期内实现营业收入17,742.89万元，实现利润总额-11,835.39万元，净利润-11,835.39万元。

6．云南云维飞虎化工有限公司，注册资本36,600.00万元，主营业务为炭黑及化工产品，公司合计持股比例为65%。

该公司报告期内实现营业收入34,410.08万元，实现利润总额-12,317.17万元净利润-12,317.17万元。

7．云南格宁环保产业有限公司，注册资本600万元，公司持股比例为55%，该公司报告期内取得了环保和职业卫生的相关资质，对公司内部及面向市场提供环保服务。

报告期内，该公司实现营业收入1,453.55万元，实现净利润416.50万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

一、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

从宏观来看，我国的富煤少油缺气的资源禀赋和多元化的国家能源战略决定了利用煤炭资源优势发展煤化工产业，是我国保障能源安全的客观需要，是我国工业经济的重要组成部分，煤化工具有生存的基础和必要性。但是，受全球经济不景气和我国经济增速放缓，当前煤化工行业产能过剩严重，行业生存压力剧增，尤其是煤焦化等基础化工原料企业开工率大幅下降，整个行业面临严峻挑战。

2016年2月份，在经济增速放缓、去产能任务艰巨的大背景下，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》， 要求全国所有煤矿的生产能力以每年276个工作日代替此前的330个工作日重新核定。这一政策使得前 9 个月全国煤炭产量下降 10.5%，煤炭行业去产能效果显现，煤炭价格同时企稳回升。

2016年3月1日，中国能源研究会发布的《中国能源展望2030》报告指出，拉动中国煤炭需求的投资建设规模将依次进入高稳期和收缩期，在大气污染防治和应对气候变化的双重压力下，“减煤”将会成为长期趋势。我国煤炭消费峰值可能已经过去，预计到2030年消费量回落至36亿吨左右，占能源需求总量的比重降至50%以下。钢铁、建材行业及其他终端消费需求将大幅下降，电力行业煤炭需求将在峰值区小幅波动。煤化工，尤其是新兴煤化工行业将是未来煤炭消费的主要增长点，展望期内将保持较快增长，但不足以弥补钢铁、建材及其他终端煤炭需求的减量。

2016年下半年，虽然焦化企业盈利能力得到改善，但纵观国内、国际经济形势，没有长期利好焦炭价格持续上涨的条件，从2017年年初焦炭期货价格走势可以看到，焦炭价格成小幅下降走势。另外，进入2017年，北京和华北地区的雾霾天气，社会各界对焦化企业的环保问题又给予了更多的关注，这无疑给焦化企业生存带来更大压力和严峻的挑战。2017年，钢铁工业发展进入峰值区，钢铁去过剩产能任务依然艰巨，去产能不仅是钢铁行业所面临的重大发展机遇，也是国家站在供给侧结构性改革的高度所采取的重大战略举措，更是着眼于解决钢铁行业发展中深层次问题，有助于在行业内形成优胜劣汰的市场机制和公平、公开、公正的市场环境，有助于由钢铁大国向钢铁 强国迈进。作为与钢铁高度相关的焦化行业，同样面临产能过剩、 流动资金紧张、资产负债率居高不下、市场不规范竞争及企业效益与社会效益如何兼顾的局面。

2017年2月8日，国家能源局下发了《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》。根据规划，预计2020年，我国煤制油产能为1300万吨/年，煤制天然气产能为170亿立方米/年，低阶煤分质利用产能为1500万吨/年（煤炭加工量）。另外，“十三五”期间，我国将重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品、煤炭和石油综合利用等5类模式及通用技术装备的升级示范。煤化工行业有望复苏，一方面政策层面不断释放暖意，另一方面油价的持续上涨也让大部分项目逐步体现经济性。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司2016年内执行重整计划，对所属非货币性资产进行了拍卖。当前公司正处于重大资产重组期间，重大资产重组完成前，公司将在原有经营范围内，积极开展煤焦化产品贸易业务，以维持公司正常运营。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，通过包括但不限于发行股份购买资产的方式，注入符合国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产，使云维股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

1．经营指导思想：深入贯彻党中央、国务院深化改革精神，利用好供给侧改革和债转股等国企改革政策，以恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司为目标，科学合理利用包括资本运作在内的多种措施，注入优质资产。

2．经营计划：

积极开展煤焦化产品贸易业务，完善内部控制机制，维持公司正常运营，根据公司的市场调查和盈利测算，2017年公司通过开展煤焦化产品贸易，预计采销煤炭60万吨，焦炭40万吨及其他化工产品，预计实现销售收入15亿元。

3．基于公司现状，2017年公司将主要展开推进以下工作：

（1）苦练内功，做强营销，扩大市场，广开渠道，创新营销管理模式，扩大对外贸易，努力确保公司的经营稳定；

（2）深挖潜力，严控费用，狠抓管理，夯实各职能部门的基础管理工作，继续强化财务预算管理；

（3）深化三项制度改革，积极稳妥做好重整收尾及维稳工作；

（4）积极稳妥推进重大资产重组尽职调查、审计、评估、预案编制、审批、实施等各项工作，确保公司恢复持续经营能力和持续盈利能力；

（5）完善内控管理体系，在重大资产重组过程中快速完成组织结构调整、职能职责调整、管控模式调整等工作，使公司的组织、管理架构能够迅速适应新的发展要求，提高公司风险防范能力和依法治企水平；

（6）依法合规做好重大资产重组过程中的信息披露及投资者关系管理相关工作，与监管部门保持密切沟通，确保信息披露合规，营造良好的外部环境，以保证资产重组得以顺利完成。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1．宏观经济风险：世界经济增长乏力，我国经济增速目标确定为6.5%，国际油价大幅下跌后低位运行，经济新常态下，煤炭、钢铁、建材、化工等传统行业去产能尚需要时间，今后一段时间产能过剩难以改观，公司开展煤焦化产品贸易面临严峻挑战。

对策和措施：一方面通过重大资产重组，注入符合国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产，以恢复公司持续经营能力和持续盈利能力；另一方面做强营销，扩大市场，广开渠道，创新营销管理模式，扩大对外贸易，努力确保公司的经营稳定。

2．重大资产重组风险：公司于2016年12月29日起，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，因筹划重大资产重组停牌，该事项存在重大不确定性风险。

对策和措施：积极争取政府部门支持，在省国资委及煤化集团领导下，按照《上市公司重大资产重组管理办法》要求，聘请具备证券业务资格和实力的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，推进重大资产重组工作，确保最终选择注入上市公司的资产是符合国家产业发展政策、盈利能力强、具备资产证券化条件的优质资产，保护投资者尤其是中小投资者的权益。

3．市场风险：煤炭和煤化工行业产能过剩短期内难有根本好转，当前和今后一段时间内，市场供求矛盾仍然突出，公司开展煤焦化产品贸易面临较大的市场风险。

对策和措施：借助产能淘汰和减产带来的机遇，通过积极拓展市场和采购、营销渠道，提升公司销售的综合软实力和市适应场能力，科学预测市场走势，努力降低产品价格波动生产经营的影响。一是紧抓源头供应渠道的维护，严把质量关，并确保煤炭采购供应渠道稳定。二要努力创新营销管理模式，以客户管理制度为抓手，加强客户关系管理，以服务客户为宗旨，市场需求为导向，加大客户开发力度，拓展销售渠道。三是关注客户变动情况，确保货款安全和按时回款。四要坚持严格、科学、合理的管控，不断提升存货周转率、货款回收率、应收款周转率、费用控制率等重点指标，确保贸易管理过程高效、规范、可控、稳定。五是通过深入调研、细致测算，优化物流管理，保障货物供应稳定的前提下，最大程度节约物流费用，提高公司盈利能力。

(五) 其他

□适用 √不适用

二、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

1导致暂停上市的原因

√适用 □不适用

因公司2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，且2015年末归属于上市公司的净资产为负，根据《上海证券交易 所股票上市规则（ 2014年修订）》的规定，公司股票已于2016年5月3日被实施退市风险警示，股票简称由“云维股份” 变更为“ *ST云维”。2016 年度公司涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。 公司将在年度报告披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。若撤销退市风险警示未得到上海证券交易所批准，公司可能面临暂停上市风险。

2面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

因执行重整计划，公司2016年12月21日拍卖处置了原持有的所有子公司股权，导致丧失对全部子公司控制权，自2016年12月22日后，原所有子公司不再纳入合并范围。