(上接65版)
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2、营业成本及毛利率
前次评估与本次评估中的2016年-2021年营业成本及毛利率情况对比如下：
单位：万元
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由上表可见，本次评估对杭州悠可的毛利率预测相较前次评估略高，主要原因系根据杭州悠可目前的经营策略，杭州悠可部分品牌的经营模式由买断销售模式转为毛利率较高的服务费模式，代运营服务费模式收入占比提升，且预计2017年度服务费模式占比将较2016年度进一步提升。
3、营运资金
前次评估与本次评估的2016年-2021年营运资金情况对比如下：
单位：万元
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本次评估中2016年10-12月营运资金占用/主营业务收入较前次评估中2016年6-12月营运资金占用/主营业务收入有所上升，主要原因系受“双十一”、“双十二”等电商节日的影响，每年四季度系化妆品电商销售旺季，杭州悠可为销售旺季准备的存货较多，导致账面存货金额较大，占用的营运资金提高。
由于本次评估较前次评估对营业收入的预测有所下降，基于谨慎性原则，本次评估2017年-2021年的营运资金占用/主营业务收入比例较前次评估有所上升。
4、费用率
前次评估与本次评估的2016年-2021年费用率情况对比如下：
单位：万元
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本次评估中2016年10-12月的期间费用率较2016年6-12月有所上升，主要原因系第四季度系杭州悠可的销售旺季，营业收入规模较大所导致。
考虑到本次评估较前次评估对营业收入的预测数有所下降，基于谨慎性原则，本次评估对2017年-2021年的销售费用率、管理费用率占营业收入比例均有所提高；同时杭州悠可增加了银行贷款的利息支出，从而导致本次评估对期间费用率的预测有所提高。
5、折现率
由于评估基准日不同，本次评估报告对计算折现率的各项参数进行了更新，本次评估对折现率的计算方法及参数选取的依据与前次评估保持一致。本次评估折现率较前次评估的折现率略低的原因仅因评估基准日不同，非受评估人员主观判断影响。具体情况如下：
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6、负息负债
单位：万元
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由上表可见，本次评估负息负债净值较前次评估增加，主要原因系前次评估基准日杭州悠可账面无负息负债，而本次评估基准日杭州悠可账面存在负息负债即短期借款2,299.05万元。
7、非经营性资产
单位：万元
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由上表可见，本次评估非经营性资产较前次评估减少主要原因系本次评估基准日的的应收利息和其他应收款减少。
四、2016年营业收入、净利润实现数与评估预测数差异情况对本次交易作价不构成影响
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州悠可100%股权的评估值为108,000.00万元。根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。根据上文分析，2016年度杭州悠可营业收入、净利润实现数与评估预测数存在差异的情况未影响本次评估值，因此不会对本次交易作价构成影响。
五、2016年第四季度营业收入、净利润占比情况
杭州悠可2014年、2015年和2016年第四季度营业收入和净利润占全年比重情况如下：
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注：上表中各年度第四季度净利润数均未扣除非经常性损益；各年度第四季度净利润数未经审计，2016年度营业收入数未经审计。
由上表可见，杭州悠可2016年第四季度实现的营业收入、净利润占全年的比重与杭州悠可报告期内各年度的情况相符，第四季度营业收入、净利润占比较高符合消费品电商行业的季节性特征，具备合理性。
六、杭州悠可2017年、2018年业绩预测的可实现性
根据杭州悠可2016年度的业绩实现情况、经营发展情况及业务结构调整情况，评估师在评估复核过程中相应调低了2017年度、2018年度的营业收入预测数，但业绩预测数不受影响。杭州悠可2017年度、2018年度的业绩预测具有合理性及可实现性，主要原因如下：
（一）化妆品电商行业的发展趋势良好
国内化妆品市场增长稳定且空间广阔，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的化妆品销售渠道之一。2010年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在20%以上，占化妆品市场总销售量的比例也在不断提升。2010年，中国化妆品电商渠道的销售额占全化妆品市场销售比例不到3%，经过五年的快速发展，2015年我国化妆品电商销售额已接近整个化妆品行业销售额的20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成；同时，随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商市场将继续保持较快的增长态势。
国内化妆品电商市场增长较快，但是化妆品品牌方由于缺乏线上销售运营的专业性，较难搭建、管理线上销售渠道。为了拓展线上业务且保持品牌美誉度，寻求专业化妆品代运营服务已经成为化妆品品牌方的主要选择。因此，化妆品品牌代运营企业有较好的发展前景。
（二）杭州悠可业务发展稳定，历史经营业绩较好
杭州悠可报告期内与主要品牌方、电商平台的合作情况良好。近年来，杭州悠可所服务的国际中高档化妆品品牌数量大幅增加；同时，杭州悠可通过拓展线上分销业务，合作的电商平台等线上分销渠道数量亦进一步增加。基于合作品牌方、合作电商平台数量的增加，以及合作品牌的销售增长，杭州悠可报告期内经营业绩增长情况良好。
根据审计报告，2014年度、2015年度，杭州悠可净利润分别为1,573.54万元、3,719.81万元，2016年度未经审计的净利润为7,046.55万元，历史业绩增长情况良好，增速较快，而杭州悠可2017年度、2018年度预测净利润增长率均远低于历史净利润增长率，预测净利润比较谨慎。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：杭州悠可2016年度未经审计的营业收入与评估报告预测数有所差异，但未经审计的净利润较评估报告预测数及承诺数略高，上述差异不影响本次交易评估值，对交易作价不构成影响。杭州悠可2016年第四季度未经审计的营业收入和净利润占全年比重具备合理性。结合截至目前的经营业绩和业务发展情况，杭州悠可完成2017年、2018年的承诺业务具有可实现性。
八、会计师核查意见
经核查，会计师认为：杭州悠可2016年度未经审计的营业收入与评估报告预测数有所减少，未经审计的净利润较评估报告预测数略高。杭州悠可2016年第四季度未经审计的营业收入和净利润占全年比重具备合理性。结合截至目前的经营业绩和业务拓展情况，预计杭州悠可2017年、2018年的业绩承诺可以实现。
九、评估师核查意见
经核查，评估师认为：杭州悠可2016年度未经审计的营业收入与评估报告预测数有所差异，未经审计的净利润略高于评估报告预测数，上述差异不影响本次交易评估值，对交易作价不构成影响。杭州悠可2016年第四季度未经审计的营业收入和净利润占全年比重具备合理性。结合截至目前的经营业绩和业务拓展情况，预计杭州悠可2017年、2018年的业绩承诺可以实现。
十、补充披露情况
上述内容已在报告书“第五章 本次交易的评估情况 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 （二）交易标的评估合理性和定价公允性分析”、“第九章 管理层讨论与分析 八、本次交易业绩承诺金额较报告期净利润增长较大的合理性和可实现性分析”、“第九章 管理层讨论与分析 九、2016年第四季度营业收入、净利润占比情况”中修订、补充披露。
问题11、申请材料显示，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等20多个品牌。请你公司结合杭州悠可线上销售的产品价格与产品市场价格对比、市场竞争状况及销售同类产品的主要竞争对手销售情况等，补充披露杭州悠可的核心竞争力及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、销售产品价格情况
杭州悠可所销售的产品其终端零售价系根据品牌方提供的市场零售价确定。杭州悠可合作的主要为国际中高端化妆品大型集团，市场零售价在线上线下各渠道一般情况下均保持一致。
在天猫“双十一”、“双十二”等电商活动时，部分品牌会进行一定的促销活动，当时部分产品的零售价格或赠品力度可能与其他渠道之间暂时性存在差异。但实际上其他渠道根据自身的特点也有可能在其他活动过程中进行一定的优惠。因此，杭州悠可线上销售的产品价格与产品市场价格基本上是一致的，维护市场价格的一致性也是品牌方维护自身品牌形象的基本策略，产品销售价格因素并非影响竞争力的考虑因素。
二、化妆品线上代运营行业市场竞争状况
（一）化妆品电商市场天猫销售占比较高
近年来，我国化妆品电商市场发展较快，竞争格局趋于稳定。天猫的销售占比明显高于其他线上渠道。根据星图数据统计，2015年4季度，彩妆类和护肤品类的化妆品在天猫上的销售额分别占整个彩妆类和护肤品类电商市场当季销售额的42.2%与66.8%。作为国内领先的电商平台，天猫在化妆品电商领域的市场占有率稳居第一，牢牢把控已形成规模效应的流量资源，未来天猫将依然是化妆品电商领域的主要销售平台。
此外，聚美优品、乐蜂网等垂直电商平台的崛起也为化妆品电商提供了多样化的销售渠道选择。由于垂直电商平台的产品品类专业化，使其在商业推广针对性、流量转化方面有一定的优势。
（二）化妆品线上B2C模式销售增速较快
化妆品线上销售分为B2C和C2C模式，由于化妆品的自身特点，消费者对于正品保障的诉求较为强烈，因此综合考虑产品质量、物流、售后服务等因素，具有监管的B2C模式优于C2C模式渠道。
根据Frost&Sullivan的统计，2011年-2015年中国化妆品B2C市场规模的复合增速达到69.7%。由于C2C模式存在产品质量难以管控，物流成本较高，售后服务难以保障等问题，2015年B2C模式市场占比反超C2C模式。受上述因素影响，未来化妆品电商B2C市场，特别是化妆品电商正品授权市场将继续保持较快增长。
（三）化妆品线上代运营企业竞争格局
随着整个电商行业的发展日渐成熟，化妆品线上B2C模式销售增速较快，占比逐步提升，化妆品电商细分行业品牌线上代运营业务的发展很快，行业格局逐渐清晰，各模式下代表企业显现。提供化妆品品牌线上代运营服务且业务规模较大的主要企业如下：
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相对于全链路的专业化妆品品牌代运营电商，多品类的代运营电商优势在于其市场广度，但在化妆品品牌线上代运营市场不占优势；单环节代运营服务电商能达到业务环节的最佳成本控制，但无法满足品牌方全方面的代运营需求。由于长期经营化妆品品牌线上代运营业务，全链路的专业化妆品品牌代运营电商对化妆品品牌方的需求与化妆品网购市场的特点有较深理解。
从目前的市场竞争格局来看，化妆品品牌代运营市场为充分竞争市场，国际知名化妆品品牌偏向于与专业化妆品品牌代运营电商建立合作关系。天猫作为最重要的化妆品电商平台，是化妆品品牌代运营电商开展业务的最主要电商平台。上述企业均有在天猫开展化妆品代运营业务。
根据生意参谋对2016年度天猫“双十一”活动期间所有化妆品产品天猫官方旗舰店的交易指数的统计，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店有6家名列销售护肤品的天猫官方旗舰店前50名，此6家均名列销售护肤品的国际品牌天猫官方旗舰店前30名；同时，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店有3家名列销售彩妆的天猫官方旗舰店前20名。
无论是化妆品护肤大类和彩妆大类的上述统计中，预计杭州悠可均名列化妆品线上代运营行业企业的前三名。
三、主要竞争对手销售情况
根据公开信息查询，提供化妆品品牌线上代运营服务且业务规模较大的主要企业近年来的营业收入情况如下：
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上述企业中，杭州悠可、丽人丽妆和网创科技为化妆品单品类全产业链品牌代运营企业，相对于宝尊电商，集中于从事专业的化妆品品牌代运营服务。在化妆品品牌代运营电商中，近年来，丽人丽妆和杭州悠可的发展速度较快，2013年度至2015年度期间每年营业收入的增长率均超过50%，且相对其他化妆品线上品牌代运营企业来说营收规模较大，市场份额较为突出。2015年度国内化妆品电商市场容量已达到约571亿元，计算得到丽人丽妆和杭州悠可等化妆品线上代运营领先企业的市场占比较小，仍具有较大的发展空间。
四、杭州悠可的核心竞争力及可持续性
杭州悠可为专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，在化妆品电商行业处于领先地位。杭州悠可深耕中高档化妆品品牌合作，拥有实力雄厚的管理、营销、运营、客服团队及行业领先的智能IT系统，并且已在多平台铺开线上销售渠道。杭州悠可的主要竞争优势体现在：
（一）深耕中高档化妆品品牌合作
与同类竞争者相比，杭州悠可专注于化妆品垂直领域，对化妆品电商行业有更为深刻的理解。杭州悠可与欧莱雅、雅诗兰黛、娇韵诗等国际知名中高档品牌建立了长期良好的合作关系，在中高档化妆品品牌合作方面具有一定的先发优势。杭州悠可依托经验丰富的营销、运营、客服团队及先进的后台IT系统，为品牌商提供符合品牌定位的创意营销服务、专业的精细化运营服务及仓储物流服务等，获得品牌商的认可。目前杭州悠可与各品牌客户的合作保持稳定，其服务的品牌数量亦持续增加。根据生意参谋的统计显示，杭州悠可拥有多家中高端国际品牌化妆品品牌天猫官方旗舰店名列天猫平台交易指数榜前列。较丽人丽妆和网创科技等其他化妆品代运营电商企业，杭州悠可代理的国际中高端品牌占品牌总数比重较高。
（二）管理团队经验深厚，品牌服务团队专业高效
杭州悠可拥有经验深厚的管理团队。董事长张子恒曾任阿里巴巴海外事业部副总裁，对电子商务及零售行业领域的运营与管理有着深厚经验。总经理黄冰欢2008年即开始进行化妆品电子商务创业，亦拥有丰富的电商运营经验。杭州悠可专业化管理团队其他成员多来自亚马逊、欧莱雅、雅芳等国际知名企业，拥有丰富、多元的行业经验，为杭州悠可持续、健康发展发挥积极作用。
杭州悠可为品牌客户配备独立的营销、运营团队。基于其庞大的终端销售及店铺运营数据库，营销、运营团队对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品牌量身定制整体服务策略。
同时，杭州悠可拥有专业的客服团队，确保消费者在售前与售后均能获得满意的咨询服务。杭州悠可为客服人员建立完整、严格的培训体系，内容涵盖护肤/美妆知识、疑难问题解答能力、沟通技巧及其他进阶技巧等，保证了客服水平的高质量与稳定性。
杭州悠可先进的IT系统亦为客服服务提供了有力辅助。如语义识别技术能够通过关键词搜索聊天记录及话术库，实现快速产品推荐、疑难解答等，与终端消费者形成良好互动，优化其购买体验。高水平的客户服务能够有效促进店铺转换率与客单价的提高，最终达到促进销售的作用。
杭州悠可拥有优质的仓储管理能力，能够有效满足客户特定要求。杭州悠可于2015年12月获得由GSCC（全球供应链协会）评定的2015年最佳电商物流运作奖。
（三）智能IT系统业界领先，精细化管理水平高
杭州悠可已建立起包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）与BI系统（商业智能系统）等在内的全方位智能IT系统，能够为品牌客户提供IT服务整体解决方案，确保营销、运营、销售服务的高质量、精细化。
先进的智能IT系统能有效配合整体营销策略的落地，对用户体验的优化形成了有效支持。同时，也为杭州悠可实现大规模业务拓展提供了保障，确保了店铺流量大幅增加的情况下，消费者仍能获得舒适、流畅的购物体验。先进的IT系统亦能有效促进杭州悠可营销、运营、客服等方面的全方位创新，推动杭州悠可整体服务水平的进步。
OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）能够实现订单快速拉取、货物/小样精准匹配及配送，保证发货及物流效率；同时可以实时监督商品库存情况，提高存货周转率，实现精细化管理；另外，通过IT后台系统，所有运营、销售及物流数据均能够完整得以记录，为进一步数据挖掘奠定基础。杭州悠可的BI系统（商业智能系统）能够充分利用公司的数据优势，通过大数据分析，为品牌客户制定更符合市场潮流的产品上架策略、采用更迎合终端消费者使用习惯的页面设计等。
此外，杭州悠可的IT服务整体解决方案已经获得ISO27001信息安全管理体系认证，可以最大程度保证品牌商和客户的信息安全，提供安全稳定的电子商务服务。
（四）线上销售渠道多覆盖
杭州悠可为品牌客户提供多平台、多渠道、全链路电子商务服务。除了在天猫/淘宝平台已经占有了较大比例的市场份额，杭州悠可积极寻求与京东、唯品会、聚美优品等主流垂直电商平台的合作。线上销售网络多渠道覆盖能够满足品牌客户的多样化需求，实现全网整体营销策划，提高营销及销售力度，促进全方位品牌塑造。杭州悠可将继续巩固、扩展与天猫及其他线上经销商的合作，增强自身渠道控制能力与引流能力。
目前，杭州悠可主要代理品牌已包括雅诗兰黛、倩碧、薇姿、理肤泉、修丽可、欧舒丹、娇韵诗、THE FACE SHOP、谜尚等近30个品牌，且多为国际中高档化妆品品牌，覆盖了天猫、京东、唯品会、聚美优品等各大主流化妆品电商平台。杭州悠可与主要品牌方、各大电商平台合作关系稳定，销售规模较大，多品牌运营降低了单品牌依赖，多渠道亦有效保证杭州悠可广义买断销售模式（包括线上品牌代运营买断销售和分销模式）下可取得较优的购货价格。
综上所述，杭州悠可系国内领先的化妆品线上代运营电商之一，其核心竞争力带来的业务开展优势具备可持续性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合杭州悠可线上销售的产品价格与产品市场价格对比，通过分析市场竞争状况和主要竞争对手的销售情况，杭州悠可系国内领先的化妆品线上代运营电商之一，其核心竞争力带来的业务开展优势具备可持续性。
六、补充披露情况
上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况 一、杭州悠可基本情况 （八）主营业务发展情况”中补充披露。
问题12、申请材料显示，本次交易设置的业绩承诺期为2016年-2018年。请你公司补充披露交易双方目前是否存在业绩承诺期顺延的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易设置的业绩承诺期为2016年-2018年，交易双方目前不存在业绩承诺期顺延的相关安排。上述内容已在报告书“重大事项提示 八、本次交易的业绩补偿安排（七）如本次交易未能在2016年度完成，上述业绩承诺的执行情况”中进行披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩承诺期为2016年-2018年，交易双方目前不存在业绩承诺期顺延的相关安排。
青岛金王应用化学股份有限公司
2017年3月 7日
