江苏神通阀门股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-012

江苏神通阀门股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2017年3月3日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2017年3月8日在公司3号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中张宗列先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；

4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、 会议审议情况

1、关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017年2月 24 日在深圳证券交易所上市，公司因增加注册资本，需对《公司章程》中关于总股本、注册资本的部分作相应修改。董事会提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。

表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》。（公告编号：2017-014）。

2、关于签订《募集资金三方监管协议》的议案

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，公司连同保荐机构中信证券分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；江苏东源阀门检测技术有限公司（以下简称“东源检测”）系公司之全资子公司，根据公司《2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》，募投项目之一“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，东源检测连同公司、中信证券与兴业银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。（公告编号：2017-015）。

3、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

为提高公司（含全资子公司）非公开发行股票募集资金的使用效率，公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司拟使用不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-016）。

独立董事经审核后发表如下独立意见：公司（含全资子公司）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司及全资子公司使用不超过人民币3.5亿万元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

监事会经审核后认为：公司（含全资子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，但尚需提交公司股东大会审议。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

以上监事会意见内容详见2017年3月9日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-013）。

以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2017年3月9日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

4、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

鉴于《关于修改公司章程的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》需要股东大会审议和通过，现定于2017年3月24日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。

表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

会议通知的具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-017）。

三、 备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2017年3月8日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-013

江苏神通阀门股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2017年3月3日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2017年3月8日在本公司3号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；

3、 会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

4、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

5、 会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、 会议审议情况

1、关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017年2月 24 日在深圳证券交易所上市，公司因增加注册资本，需对《公司章程》中关于总股本、注册资本的部分作相应修改。

表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》。（公告编号：2017-014）。

2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

监事会经审核后认为：公司（含全资子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。

表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-016）。

三、 备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

2017年3月8日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-014

江苏神通阀门股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年3月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准，公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017年2月 24 日在深圳证券交易所上市。公司因增加注册资本，需对《公司章程》中关于总股本、注册资本的部分作相应修改。

《公司章程》修订内容对照如下:

■

上述修订内容经董事会审议并通过后，将提交公司2017年第二次临时股东大会审议和通过，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2017年3月8日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-015

江苏神通阀门股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股 19.70元，公司共计募集货币资金人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

公司于2013年3月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；江苏东源阀门检测技术有限公司（以下简称“东源检测”）系公司之全资子公司，根据公司《2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》，募投项目之一“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，东源检测连同公司、中信证券与兴业银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、上述三家银行开设募集资金专项账户的具体内容如下：

1、公司在中国农业银行启东市支行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）， 账号为 10724601040006132，该专户仅用于公司“阀门服务快速反应中心项目”及偿还银行贷款等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司在中国银行启东支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 541769724576，该专户仅用于公司“阀门智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司、东源检测在兴业银行启东支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为408870100100015817，该专户仅用于公司“特种阀门检测试验平台项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

注：因“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，原以母公司名义于2017年1月在兴业银行启东支行开设的募集资金专项账户未启用（户名：江苏神通阀门股份有限公司、开户行：兴业银行启东支行，账号：408870100100015709），现已闭户。

二、公司与专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》及《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权中信证券指定的保荐代表人葛其明、孙鹏飞及其他工作人员可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送中信证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及专户银行应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。如中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议列明的联系方式向公司、专户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向其通知专户大额支取情况，以及存在未配合其查询与调查专户资料情形的，公司或者中信证券有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、公司可将专户内的部分资金按需以存单方式存放。公司应将存单的具体金额、开户日期及期限及时通知中信证券，公司承诺上述存单到期后其本息将及时转入专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知中信证券。公司承诺不对上述存单设定质押。

十、《募集资金三方监管协议》自公司、专户银行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效（中信证券督导期期限以公司公告为准）。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2017年3月8日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-016

江苏神通阀门股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于2013年3月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）（含全资子公司）非公开发行股票募集资金的使用效率，公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司拟使用不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股 19.70元，公司共计募集货币资金人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

二、募集资金投入使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

由于募集投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

公司本次非公开发行募集资金需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、投资额度

公司、全资子公司拟使用额度不超过 3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，在股东大会决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。

3、投资产品

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）。

闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、投资期限

自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

5、资金来源

公司非公开发行暂时闲置募集资金。

6、决策程序

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。

7、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。

8、信息披露

公司在每次使用暂时闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。

9、公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目不受影响的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

2、通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回报公司股东。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到 市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。

（3）相关工作人员的操作和监控风险。

2、风险控制措施

（1）公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、 投资期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、 双方的权利义务及法律责任等。

（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（3）公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

六、前十二个月内进行现金管理的情况

2016年3月11日，公司与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》(保本浮动收益型)，使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买中国农业银行“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属）。公司于2016年3月14日收回本金3,000万元及收益4,684.93元，本金3,000万元及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。具体内容详见2016年3月12日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告(十一)》（公告编号：2016-025）。

2016年3月14日，公司与中国银行股份有限公司启东支行（以下简称“中国银行”）签订了《中国银行理财产品总协议书》、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品说明书》、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》，使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品。公司于2016年6月21日收回本金3,000万元及收益22.55万元，本金3,000万元及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。具体内容详见2016年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告（十二）》（公告编号：2016-026）。

2016年7月12日,公司与交通银行股份有限公司南通启东支行（以下简称“交通银行”）签订了《交通银行“蕴通财富·日增利”S款理财产品协议》(保本浮动收益型)及《交通银行“蕴通财富”人民币对公理财产品风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金3,000万元购买该理财产品。2017年1月19日公司已全部收回本金及收益，共获得理财投资收益27.22万元，本金及收益已全部转入募集资金专户存储。至此，公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的余额为零。具体内容详见刊载于2016年7月13日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告（十三）》（公告编号：2016-077）。

七、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

1、独立董事的独立意见：

独立董事认真审议了公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量等情况进行了必要的审核，发表如下独立意见：

公司（含全资子公司）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司及全资子公司使用不超过人民币3.5亿万元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

2、监事会发表意见：

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会经审核后认为：公司（含全资子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构的核查意见：

经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，但尚需提交公司股东大会审议。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议。

3、公司第四届监事会第六次会议决议。

4、中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见。

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2017年3月8日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-017

江苏神通阀门股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年3月8日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2017年第二次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

一．召开会议的基本情况

1．召开时间

(1)现场会议召开时间：2017年3月24日下午14:00。

(2)网络投票时间为：2017年3月23日至2017年3月24日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月23日下午15:00至2017年3月24日下午15:00期间的任意时间。

2．股权登记日：2017年3月20日。

3．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼多功能会议室

4．会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

5．会议召集人：公司董事会

6．会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

7．出席对象：

（1）截止2017年3月20日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附后）。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

二． 会议审议事项

1、关于修改《公司章程》的议案；

2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

上述议案1为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，内容详见2017年3月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2017年3月22日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

2、登记时间：2017年3月22日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:30）。

3、登记地点及联系方式：

江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室

联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998

联系人：章其强、陈鸣迪

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362438；

2、投票简称：神通投票；

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月24日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“神通投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，以此类推。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

■

（5）确认委托完成。

7、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统的具体操作流程

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

①申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码，股东通过深圳证券交易所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

③申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

2、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏神通阀门股份有限公司2017年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2017年3月23日下午15:00至2017年3月24日下午15:00。

（三）注意事项：

①股东通过网络投票系统投票后，不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

⑤网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

1．本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

2．会议咨询

联系人：章其强、陈鸣迪

联系电话：0513-83335899、83333645

传真：0513-83335998

联系地址：江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室

六、备查文件

1、江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

2、江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

附件：授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2017年3月8日

附件：

授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2017年3月24日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

■

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数： __________________________________

委托人股东账号： ____________________________________

受托人签名： __________________________________

受托人身份证号码：

委托日期： ____________________________________

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-018

江苏神通阀门股份有限公司

关于使用募集资金偿还银行贷款的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为降低江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）财务成本，提高非公开发行股票募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，并根据《公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》关于募集资金的使用计划，公司拟使用本次非公开发行股票所募集的偿还银行贷款及补充流动资金的7,500万元偿还公司用于收购无锡市法兰锻造有限公司的银行贷款。现将有关情况公告如下：

一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股 19.70元，公司共计募集货币资金人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

二、募集资金投入使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

三、募集资金存储及使用情况

截至2017年3月8日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

四、本次使用募集资金偿还银行贷款的情况

鉴于公司及全资子公司已与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方存管协议》，为降低公司财务成本，提高非公开发行股票募集资金的使用效率，公司拟使用本次募集资金中的7,500万元偿还银行贷款。上述事项有利于降低公司的财务成本，符合公司的实际情况和长远发展规划；未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2017年3月8日