贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：603555 股票简称：贵人鸟上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅地点为：贵人鸟股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方威康控股、上海昱羽已出具了关于所提供信息真实、准确、完整的承诺：

交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

一、基本术语

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二、专业术语

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特别说明：本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本部分所述使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。

本次交易前，公司未持有威康健身的股权；本次交易完成后，公司将持有威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。

二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身100%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威康控股、上海昱羽。其中，公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。

2、标的资产的定价依据与交易价格

标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元。

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

3、发行股票的种类与面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。

5、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为贵人鸟第二届董事会第三十三次会议决议公告日。经公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为24.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行股份价格进行相应调整。

本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。

6、支付方式及发行数量

根据交易各方协商谈判的结果，威康健身100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份的方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。按照初步确定的交易价格270,000.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：

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注：上市公司发行股份数量=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×75%÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至股，计算结果不足一股的尾数舍去取整；上海昱羽获取现金对价金额=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额×25%。

本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，上述发行股份数量亦随之调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

8、锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方威康控股的股份锁定期具体安排如下：

（1）威康控股承诺其在本次交易中取得的标的股份，自标的股份交割完成之日起12个月内不进行转让。

（2）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的标的股份：

①第一次解锁：自标的股份交割日满12个月，且2017年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。

如标的公司2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格。

②第二次解锁：自标的股份交割日满12个月，且2018年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和低于2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一次解锁股份数量。

如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和高于2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一次解锁股份数量。

③第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，且威康控股已经依据本协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际情况威康控股当年不需要进行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余未解锁股份全部解锁。

根据上述公式计算得出的“应解锁股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。

上述“净利润”指上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的，标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（3）为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股承诺，除非经上市公司同意，其不会在标的股份之上设定质押或其他权利限制。

（4）威康控股基于本次交易所取得标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受本协议上述锁定条款的约束。

（5）威康控股于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。

1、发行股份的种类及面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

3、发行方式及发行对象

公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500.00万元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

6、锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期限制。

7、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过67,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金对价的，待本次募集资金到位后公司将以募集资金置换已支付的现金对价。

三、本次交易标的资产预估值及定价情况

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的威康健身100%股权。截至本预案摘要签署之日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100%股权的预估值区间为220,000.00万元-280,000.00万元。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为270,000.00万元。

单位：元

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标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。

本预案摘要中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。

四、业绩承诺与补偿及标的公司管理团队的激励安排

本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。

具体补偿办法参见本预案“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容” 之“（九）盈利补偿及承诺”。

同时，为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本次交易方案中设计了对标的公司管理团队的激励安排。

具体奖励安排办法参见本预案“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容” 之“（十）标的公司管理团队的激励安排”。

“业绩承诺与补偿”部分以及“标的公司管理团队的激励安排”部分所述净利润指上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的审计报告载明的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

五、过渡期间损益归属

自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益归上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照本协议签署日交易对方各方所持标的公司出资额的比例承担。针对前述亏损承担，交易对方应当在下述审计报告出具之日起30日内，将亏损金额以现金方式全额向上市公司予以补偿。威康健身的实际控制人王文伟对交易对方履行本款项下的补偿义务承担连带责任。

标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。若标的股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月15日之后（不含15日），则期间损益的审计基准日为当月月末。

六、本次交易决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次交易重组预案及相关议案已于2017年3月11日经本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，本公司已于2017年3月11日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本次交易已经交易对方威康控股、上海昱羽内部决策机构审议通过，本次交易已经标的公司威康健身股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易通过商务部关于本次交易的经营者集中审查；

4、中国证监会核准本次交易方案。

在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方威康控股将持有上市公司超过5%的股份。该事项预计在未来十二个月内发生，威康控股为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。2014年起，公司进行战略升级，全面开展体育产业布局，从“传统运动鞋服行业”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。公司在以原有主业为基础进行业务拓展的同时，以群众体育和全民健身为重点方向，积极利用资本平台实施并购和产业整合，打通体育产业链。

本次交易标的威康健身是国内领先的休闲健身服务提供商，布局重点城市核心商圈，为高端人群提供全方位、个性化、高品质的体育健身服务，符合公司的战略方向。首先，通过本次交易，公司业务范围扩展至体育健身领域，是实现战略升级的关键举措；其次，公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，威康健身成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在健身行业的市场份额。

（二）本次交易对盈利能力的影响

本次交易标的为威康健身100%股权，收购完成后，威康健身将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。威康健身收入增长迅速，具有较强的盈利能力。2015年和2016年，威康健身的营业收入分别为51,629.53万元和74,266.14万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,737.01万元和4,201.06万元（未经审计）。本次交易有利于上市公司实现战略升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力和风险抵御能力，符合公司及全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成标的资产的审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，威康健身成为上市公司的全资子公司。威康健身主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易完成后，为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，参见本预案摘要“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与威康健身不存在业务往来，上市公司与威康健身股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东贵人鸟集团、实际控制人林天福先生、威康健身控股股东威康控股及威康健身的实际控制人王文伟先生均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，参见本预案摘要“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）本次交易对股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为628,602,143股。按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数84,199,584股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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假设不考虑配套融资因素，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的67.95%。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（六）对上市公司资产负债情况的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案及摘要签署后尽快完成审计及评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的具体影响。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易贵人鸟拟收购威康健身100%股权。根据贵人鸟经审计的2015年度合并财务报表以及威康健身未经审计的2015年度合并财务报表，相关财务指标计算如下：单位：万元

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注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表。标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的2015年度合并财务报表。

本次交易公司拟购买威康健身100%股权，交易价格初步确定为270,000.00万元，该交易价格大于上市公司2015年末归属于母公司所有者净资产的50%，大于上市公司2015年末总资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易不导致公司控股股东和实际控制人变更，亦不构成借壳上市

本次交易前后股权结构的具体情况详见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对股权结构的影响”相关内容。

本次交易前，贵人鸟集团持有公司77.05%股份，为上市公司控股股东；林天福先生持有贵人鸟集团100%的股权，为上市公司实际控制人。不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，贵人鸟集团将持有本公司总股本的67.95%。

综上所述，本次交易完成后，贵人鸟集团仍为上市公司的控股股东，林天福先生仍为上市公司的实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，预计本公司的股本将由628,602,143股变更为712,801,727股（未考虑募集配套资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

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（下转64版）

独立财务顾问

签署日期：2017年03月