贵人鸟股份有限公司第二届
董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-21

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司第二届

董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2017年3月11日下午14:00在上海市长宁区虹桥南丰城C座8楼会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2017年3月6日分别以专人、电子邮件、电话或传真的形式送达公司全体董事。会议由董事长林天福先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，对公司的实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票的各项条件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

就本次交易方案的相关事宜，公司董事会逐项审议如下：

1、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海威康投资控股有限公司（以下简称“威康控股”）、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昱羽”）持有的威康健身管理咨询（上海）有限公司（以下简称“威康健身”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价（以下简称“本次交易”）。其中，发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）及以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。

本次交易完成后，公司将持有威康健身100%股权，威康健身将成为公司的全资子公司。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产

（1）标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为威康健身100%股权，交易对方为威康控股和上海昱羽。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产截至2016年12月31日（以下简称“基准日”）的价值进行评估而出具的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定。

截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，威康健身截至基准日的100%股权的预估值区间为22亿元至28亿元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为27亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行价格、定价基准日和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.05元/股。前述“定价基准日前120个交易日的股票交易均价”的计算方式如下：

定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行股份价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产的发行价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）交易方式及对价支付

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产。根据交易双方初步确定的交易价格，公司拟以以下方式和价格向交易对方支付交易对价：

■

上表中，上市公司发行股份数量=本次发行股份及支付现金购买资产对价总额*75%/发行价格。根据前述公式计算得出的“上市公司发行股份数量”不足1股的尾数均舍去取整。

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，上述发行股份数量亦随之调整。

本次发行股份购买资产的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）滚存未分配利润安排

公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期安排

根据交易各方签订的《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”）和威康控股出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方威康控股在本次发行股份购买资产中取得的新增股份锁定期安排如下：

威康控股就其在本次交易中取得的公司新增股份，自该股份交割完成之日起12个月内不得转让。

为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，威康控股同时承诺，待满足如下条件后，方可分期解锁其于本次交易中取得的公司新增股份：

1) 第一次解锁：自公司新增股份交割日满12个月，且2017年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司2017年度实际实现净利润低于2017年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017年度实际实现净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷本次发行股份购买资产的发行价格

如标的公司2017年度实际实现净利润高于2017年度承诺净利润，则：

第一次应解锁股份数量=2017年度承诺净利润/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷本次发行股份购买资产的发行价格

2) 第二次解锁：自公司新增股份交割日满12个月，且2018年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为：

如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和低于2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017年度实际实现净利润+2018年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷本次发行股份购买资产的发行价格—第一次解锁股份数量

如标的公司2017年度及2018年度实际实现净利润之和高于2017年度及2018年度承诺净利润之和，则：

第二次应解锁股份数量=（2017年度承诺净利润+2018年度承诺净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷本次发行股份购买资产的发行价格—第一次解锁股份数量

3) 第三次解锁：2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，且威康控股已经依据《购买协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务或根据实际情况，威康控股当年不需要履行补偿义务时，威康控股于本次交易中取得的剩余未解锁股份全部解锁。

根据上述公式计算得出的“应解锁股份数量”不足1股的尾数均舍去取整。根据上述公式计算，“第一次应解锁股份数量”和“第二次应解锁股份数量”为负值的，当期可解锁股份数量为0股。

威康控股基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应受上述锁定期的约束。

威康控股于本次发行股份购买资产中取得的公司新增股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）标的资产权属转移及违约责任

交易对方应在《购买协议》全部条款生效后60日内，完成标的资产的交割。自标的资产交割完成之日起，基于标的资产的一切权利和义务均由公司享有和承担。

除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）标的资产期间损益归属

标的资产交割日后30日内，由公司指定具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日（即2016年12月31日）至标的资产交割日期间威康健身产生的损益。若标的资产交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日），则期间损益的审计基准日为当月月末。

自基准日（即2016年12月31日，不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间内，威康健身产生的收益归公司享有；威康健身在此期间产生的亏损由交易对方按照《购买协议》签署日其所持威康健身出资额的比例承担。针对前述亏损承担，交易对方应当在《购买协议》所规定的审计报告出具之日起30日内，将亏损金额以现金方式全额向公司予以补偿。威康健身的实际控制人对交易对方履行上述补偿义务承担连带责任。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（11）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次发行股份募集配套资金

（1）发行方式及发行对象

公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），发行对象均以现金方式认购。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算方式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），并在此价格基础上进行询价。

本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）募集金额及发行数量

本次募集配套资金拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过67,500万元，同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即非公开发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）滚存利润安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润均由本次募集配套资金完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）配套募集资金及其用途

本次募集配套资金总额不超过67,500万元，用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。如本次募集配套资金实施完成前，公司先行向交易对方支付现金对价的，待本次募集资金的款项到位后，公司将以募集资金置换已支付的现金对价。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份的锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期限制。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准及通过国家商务部的经营者集中审查后方可实施。

（三）审议通过了《本次交易构成关联交易的议案》

本次交易完成后，交易对方威康控股预计将持有公司已发行股份总数5%以上的股份。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，本次交易的实施不会导致公司的控制权发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

根据本次交易的实际情况，董事会同意公司与标的公司的全体股东签订附条件生效的《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易的相关事项进行了约定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于〈贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容请详见公司刊登于指定信息披露媒体的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审慎判断，公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

1、本次交易涉及的标的资产为威康健身100%股权，不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。但本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易的其他相关事项、股东大会审议通过本次交易方案、本次交易通过国家商务部的经营者集中审查、中国证券监督管理委员会核准本次交易的实施。

上述审批事项及标的公司的基本情况已在《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别风险提示。

2、本次交易中公司拟收购的标的资产为交易对方合法拥有的资产，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；标的资产未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的资产进行冻结、查封、拍卖之情形；标的资产的过户或转移不存在任何法律障碍。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，并规范和减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，与会董事认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司董事会认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于聘请本次交易的相关中介机构的议案》

为本次交易的需要，公司董事会同意聘请中泰证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请广东中联羊城资产评估有限公司为本次交易的评估机构，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的专项法律顾问。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及届时市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定或调整相关发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次交易具体方案有关的事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、发行股份及支付现金购买资产协议、资产交割协议等；

3、如有权部门对本次交易颁布新的规定或作出具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易相关的申报材料，批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件；

4、本次交易事项完成后，办理《公司章程》相关条款的修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改《公司章程》和增加注册资本相关的工商变更记手续，包括签署相关法律文件；

5、确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整该等中介机构及向其支付的专业费用金额；

6、上述虽未列明，但在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2017年3月12日

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-22

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2017年3月11日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2017年3月6日分别以专人、电子邮件、电话或传真的方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，对公司的实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票的各项条件。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

就本次交易方案的相关事宜，公司监事会逐项审议如下：

1、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海威康投资控股有限公司（以下简称“威康控股”）、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昱羽”）持有的威康健身管理咨询（上海）有限公司（以下简称“威康健身”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价（以下简称“本次交易”）。其中，发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）及以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

（下转64版）