深圳市奇信建设集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议的公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份公告编号：2017-025

深圳市奇信建设集团股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于2017年3月7日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年3月12日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长叶家豪先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于投资设立产业并购基金的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司的整体发展战略规划，为借助专业投资机构的专业力量，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司战略升级，培育新的利润增长点，实现上市公司股东利益最大化，公司董事会同意与深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司（以下简称“四海新材料”）签署《关于设立产业投资基金之框架协议》。公司拟出资人民币7,500万元与四海新材料共同设立深圳市藤信产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商最终核准登记名称为准，以下简称“藤信基金”），藤信基金的管理人为四海新材料，藤信基金的初始规模预计不超过人民币50,000万元，其中首期募集资金不超过人民币10,000万元，公司首期拟出资人民币1,500万元。藤信基金将以新材料领域的股权投资为主要投资方向。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果藤信基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。

本次对外投资事项详见刊登于2017年3月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立产业并购基金的公告》。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年3月12日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份公告编号：2017-026

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于投资设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“公司”）的整体发展战略规划，为借助专业投资机构的专业力量，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司战略升级，培育新的利润增长点，实现公司股东利益最大化，公司拟与深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司（以下简称“四海新材料”）签署《关于设立产业投资基金之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。公司拟出资人民币7,500万元与四海新材料共同设立深圳市藤信产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商最终核准登记名称为准，以下简称“藤信基金”、“本基金”），藤信基金的管理人为四海新材料。藤信基金的初始规模预计不超过人民币50,000万元，其中首期募集资金不超过人民币10,000万元，公司首期拟出资人民币1,500万元。藤信基金将以新材料领域的股权投资为主要投资方向。

本次对外投资已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果藤信基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司

2、成立日期：2015年8月26日

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、注册资本：500万人民币

5、法定代表人：卓睿

6、统一社会信用代码：91440300350018550X

7、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务、受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务。

8、股东情况：

■

9、控股股东：深圳市藤松创业投资有限公司

（1）成立日期：2016年12月2日

（2）住所：深圳市福田区福田街道福华一路中心商务大厦2209室

（3）注册资本：500万人民币

（4）法定代表人：卓睿

（5）统一社会信用代码：91440300MA5DQ3B329

（6）经营范围：创业投资业务

（7）股东情况：

■

10、实际控制人：卓睿

卓睿，男，1980年出生，加拿大约克大学经济管理学学士，现任深圳市卓佳汇智创业投资有限公司董事长，深圳市藤松创业投资有限公司总经理、执行董事，具有基金从业人员资格，且担任多家基金执行事务合伙人，参与了键桥通讯、易尚展示、暴风科技、岭南园林、天翔环境等多家上市及拟上市公司的投资。

11、登记备案情况：

四海新材料已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1034073。

12、关联关系或其他利益关系说明：

四海新材料与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。公司除按《并购基金合伙协议》的约定委派董事或高级管理人员在藤信基金担任投资决策委员会委员之外，其他董事、监事、高级管理人员将不在藤信基金任职。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东亦不在藤信基金任职。

截至目前，藤信基金尚未成立，其他参与设立的投资人正在洽谈当中，尚未发现四海新材料与其他参与设立藤信基金的投资人存在一致行动关系的情形。

经查询，四海新材料不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。

本次对外投资事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

三、拟投资标的的基本情况

1、名称：深圳市藤信产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商最终核准登记名称为准）

2、组织形式：合伙企业（有限合伙）

3、合伙人：本基金为有限合伙制，由奇信股份作为有限合伙人，四海新材料作为普通合伙人共同发起设立，初始规模预计不超过人民币50,000万元。

4、基金规模及出资方式：本基金拟募集资金初始总额为不超过人民币50,000万元，采用结构化方式募集并分期募集。募集资金中劣后级资金占比为30%，奇信股份以自有资金出资7,500万元作为劣后级有限合伙人，四海新材料以自有资金出资500万元作为劣后级普通合伙人，并负责募集7,000万元资金作为劣后级有限合伙人。募集资金中优先级资金占比为70%，奇信股份负责募集优先级资金，四海新材料应尽可能配合提供奇信股份募集优先级资金所需的必要资源。

其中首期募集资金不超过人民币10,000万元，采用结构化方式募集。首期募集资金中劣后级资金占比为30%，奇信股份以自有资金出资1,500万元作为劣后级有限合伙人，四海新材料以自有资金出资100万元作为劣后级普通合伙人，并负责募集1,400万元资金作为劣后级有限合伙人，劣后级有限合伙人不超过5名；首期募集资金中优先级资金占比为70%，奇信股份负责募集优先级资金，四海新材料应尽可能配合提供奇信股份募集优先级资金所需的必要资源。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与此次基金份额认购。

5、基金存续期：基金经营期限为本基金取得营业执照之日起至本基金成立满五周年之日止，其中前三年为投资期，后两年为退出期。根据本基金的经营需要，经普通合伙人决定，本基金经营期限可延长不超过一年。

6、退出机制：被投资企业通过以下三种方式退出：

（1）申请公开或非公开发行，包括但不限于首发上市IPO，新三板挂牌等；

（2）全部或部分出售给具有战略协同潜力的公众公司（上市公司）；

（3）原股东回购或转让给第三方。

7、优先权：

（1）如果本基金收购与奇信股份主营业务相同或相近的资产，奇信股份具有优先购买权。

（2）被投资企业通过上述第（2）、（3）项方式退出时，本基金合伙人可在同等条件下优先收购本基金对被投资企业的相关权益（股权等）。

8、注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（以工商最终核准登记为准）。

9、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

10、主要投资方向：

（1）重点投资方向：新材料领域，包括建筑绿色新材、信息材料、军工新材、新能源材料、汽车材料、化工新材、生态环境材料等及其下游应用领域。其他方向：教育、医疗、节能环保等。限制或谨慎方向：互联网、游戏、娱乐等。

（2）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。

四、主要经营管理模式

1、四海新材料为本基金的管理人，负责本基金的管理和运作。

2、本基金设立投资决策委员会，负责项目投资及投资退出事宜，或者全体合伙人一致同意由投资决策委员会负责审批的其他事项。投资决策委员会由5名委员组成，其中四海新材料委派4名，奇信股份委派1名。投资决策过程中采用一人一票制，需包含奇信股份所委派委员在内的三分之二以上委员同意为通过。

3、管理费：普通合伙人四海新材料在投资期每年收取本基金全部投资人实缴出资总额的2%作为管理费，在退出期每年收取全部投资人实缴出资总额的1%作为管理费，用于基金管理团队在管理本基金过程中的日常开支。

五、利润分配

本基金投资收益每年年终需要经注册会计师审计，本基金的收益主要来源于股票出售、向第三方转让标的公司股权以及股权回购等收益，也包括本基金进行临时投资的全部现金资产。

本基金的收益按照以下顺序进行分配：

1、返还优先级投资人的实际出资及预期收益；

2、返还劣后级投资人的实际出资及年化8%的预期收益；

3、基金管理方按照剩余收益的20%提取业绩奖励；

4、剩余超额收益由除优先级投资人以外的其他所有投资人按出资比例分配。

六、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

1、投资的目的

本次对外投资事项是从公司整体发展做出的战略规划，通过借助专业投资机构的专业力量，有助于加快公司外延式发展步伐，从而促进公司的战略升级，培育新的利润增长点，实现上市公司股东利益最大化。

2、存在的风险

（1）本次公司所签署的《关于设立产业投资基金之框架协议》仅为协议各方就共同设立并购基金有关事宜的意向书，框架协议达成后双方将就后续开展并购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式《并购基金合伙协议》。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

（2）并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

（3）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

3、对公司的影响

本次对外投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

七、相关承诺

公司本次参与设立并购基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺：在本次参与设立并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、其他说明

公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、《第二届董事会第三十四次会议决议》

2、《关于设立产业投资基金之框架协议》

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年3月12日