中船科技股份有限公司
七届二十五次董事会会议决议公告

证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2017-015

中船科技股份有限公司

七届二十五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十五次董事会于2017年3月15日以通讯表决的方式召开。公司全体董事以书面表决方式行使表决权，会议审议并全票通过了以下议案：

决议一：审议通过《关于公司全资子公司下属公司向关联企业借款的关联交易预案》；

会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

公司董事会同意全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）下属徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“阳光投资”）向中船财务有限责任公司借款人民币95,000万元用于徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目（以下简称“棚户区改造项目”）的建设，借款期限为五年，借款年利率为基准利率上浮10%。本预案尚需由公司股东大会审议通过。

决议二：审议通过《关于公司全资子公司对外提供担保的预案》；

会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

公司董事会同意中船九院按其51%的出资比例为阳光投资的棚户区改造项目向金融机构申请融资事项提供担保的总额进行核定，授权担保总额不超过人民币127,500万元。其中，阳光投资本次借款金额为95,000万元，中船九院相应需提供的贷款担保金额为48,450万元，相关法律文件由公司全资子公司中船九院经理层办理、签署；阳光投资其余155,000万元的融资贷款相应需中船九院提供的79,050万元贷款担保事项将授权公司董事会审议并决策，授权有效期为经公司股东大会审议通过本事项之日起之后365个日历日内，超出授权范围的其他事项，公司将另行履行决策程序。本预案尚需由公司股东大会审议通过。

决议三：审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；

会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

公司董事会同意于2017年3月31日召开公司2017年第二次临时股东大会，具体事宜由公司办公室负责。

公司独立董事对议案一出具了一致认可的事前认可意见，对议案一和议案二出具了一致同意的独立意见，公司董事会审计委员会对议案一出具了同意的书面核查意见；议案一为关联交易，关联董事高康、周辉、李明宝、王军、张新龙、朱云龙均回避表决。其中，议案一、议案二将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2017年3月16日

证券代码：600072 股票简称：中船科技编号：临2017-016

中船科技股份有限公司

七届十三次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船科技股份有限公司七届十三次监事会会议于2017年3月15日以通讯表决方式召开，全体5名监事以书面表决方式审议并通过了以下内容：

1、审议通过《关于公司全资子公司下属公司向关联企业借款的关联交易预案》；

会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

监事会认为：公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）下属公司徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“阳光投资”）根据《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》相关内容规定，因徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目（以下简称“棚户区改造项目”）即将进入征迁实施阶段，阳光投资拟向中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）借款人民币95,000万元。通过对公司提供的议案及相关资料的审阅，我们认为：本次交易事项有助于阳光投资全面推进棚户区改造项目分批征迁事宜，该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，符合公平公正原则，本次交易事项符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

特此公告。

中船科技股份有限公司监事会

2017年3月16日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2017-017

中船科技股份有限公司

全资子公司下属公司向关联企业

借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易概述：根据公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）下属徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“阳光投资”）与徐州市泉山区政府签订的《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》有关条款及项目实际进展情况，阳光投资需为徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目（以下简称“棚户区改造项目”）实施共计250,000万元的融资贷款。现根据棚户区改造项目实际进展需要，阳光投资拟向中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）借款人民币95,000万元。因公司与中船财务的实际控制人同为中国船舶工业集团公司，本次借款行为构成关联交易。

●截至本次关联交易为止，公司与中船财务之间的同类别交易金额余额合计171,600万元，占公司最近一期经审计净资产比例83.53%。

●风险提示：棚户区改造项目的主要风险在于未来土地市场的不确定性。若在合同履行期内土地价格出现大幅下跌的情形时，将可能出现借款偿还风险。

一、关联交易情况概述

公司全资子公司中船九院下属公司阳光投资已于2016年10月与徐州市泉山区政府签订了《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》，该棚户区改造项目预计总投资51.34亿元，公司已于2016年10月11日、2016年10月13日在指定媒体披露相关公告（公告编号：临2016-043、048）。

根据协议有关条款及项目实际进展情况，阳光投资需为该棚户区改造项目实施共计250,000万元的融资贷款。目前，该棚户区改造项目即将进入征迁实施阶段，现阳光投资拟向中船财务借款人民币95,000万元。因公司与中船财务的实际控制人同为中国船舶工业集团公司，本次借款行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，公司与中船财务之间的同类别交易金额余额合计171,600万元，占公司最近一期经审计净资产比例83.53%。

本次贷款将有助于阳光投资全面推进棚户区改造项目分批征迁事宜，该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进公司全资子公司中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

企业名称：中船财务有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：1997年7月8日

法定代表人：曾祥新

住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区浦东大道1号2306C室

注册资本：人民币300,000.0000万元整

主要营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等。

（二）关联方最近一年主要财务指标

截止2015年12月31日，中船财务资产总额为56,868,358,355.35元，负债总额为52,035,340,479.17元，资产负债率为91.50%；实现营业收入2,027,292,028.59元，净利润413,172,857.05元。

中船财务的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。

三、关联交易标的基本情况

公司全资子公司中船九院下属公司阳光投资因棚户区改造项目的实际进展情况向公司关联方中船财务贷款人民币95,000万元。

本次贷款业务的利率按公平商业原则并充分考虑项目的实际情况而确定，本次关联交易定价公允。

四、贷款合同主要内容

借款人：徐州中船阳光投资发展有限公司

贷款人：中船财务有限责任公司

借款金额：95,000万元人民币（玖亿伍仟万元整）

借款用途：该笔借款将用于徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目建设。

借款期限：五年

借款年利率：基准利率上浮10%

还款方式：阳光投资应于本合同约定的还款日前在中船财务开立的账户上备足当期应付之款项，中船财务按有关约定填写还本付息通知书从阳光投资账户中划收。

合同生效条款：经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章（合同专用章）后生效。

五、本关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次借款将用于徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目的建设。

（二）该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。

（三）中船九院将为阳光投资本次贷款提供48,450万元的担保，公司不存在其他委托阳光投资理财及阳光投资占用公司资金等方面的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本预案已经公司2017年3月15日召开的七届二十五次董事会、七届十三次监事会会议审议通过。在审议该议案时，关联董事高康先生、周辉先生、李明宝先生、王军先生、张新龙先生、朱云龙先生均回避表决，其他3名非关联董事一致同意通过此项议案。

六、专项意见说明

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事徐健先生、杜惟毅先生、巢序先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

1、公司全资子公司中船九院下属公司阳光投资根据《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》相关内容及徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目实际进展情况，拟向中船财务借款人民币95,000万元，本次交易事项有助于阳光投资全面推进棚户区改造项目分批征迁事宜，该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进公司全资子公司中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。

2、在董事会审议该交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

3、同意公司全资子公司下属公司借款事项。

（二）董事会审计委员会书面核查意见

董事会审计委员会认为：本次交易事项有助于阳光投资全面推进棚户区改造项目分批征迁事宜，该项目的顺利实施将为公司未来盈利能力带来积极影响，也将进一步推进公司全资子公司中船九院在土地一级开发整理等方面相关业务的专业化发展。该事项符合公平公正原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的行为。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2017年3月16日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2017-018

中船科技股份有限公司

全资子公司对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“阳光投资”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为阳光投资担保人民币为48,450万元，实际为其提供的担保金额为48,450万元，本次担保尚需股东大会审批。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）下属公司阳光投资已于2016年10月与徐州市泉山区政府签订了《徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目土地整理协议书》，该棚户区改造项目预计总投资51.34亿元，公司已于2016年10月11日、2016年10月13日在指定媒体披露相关公告（公告编号：临2016-043、048）。

目前，该棚户区改造项目即将进入征迁实施阶段。根据项目进展的需要，阳光投资拟实施250,000万元的融资贷款，股东单位中船九院需按其51%股权比例提供贷款担保。为满足下属公司生产经营的顺利进行，促进公司未来发展，董事会提请股东大会就该项目向金融机构申请融资事项提供担保的总额进行核定，授权担保总额不超过人民币127,500万元。本事项已经2017年3月15日召开的公司七届二十五次董事会审议通过。详情如下：

■

上述127,500亿元总额为公司目前可预计的最高担保额度。其中，担保1所需的相关法律文件由公司全资子公司中船九院经理层办理、签署；担保2将授权公司董事会在法律法规范围内审议并决策该担保额度范围内的担保事项，超出授权范围的其他事项，公司将另行履行决策程序。根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等相关法律法规的规定，本预案应提交公司股东大会审议。

二、被担保人/融资主体基本情况

（一）基本情况

公司名称：徐州中船阳光投资发展有限公司、

成立时间：2015年4月

注册资本：人民币5000万元整

法定代表人：汤玉军

注册地址：徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园2号楼北层205-1室

主要经营范围：投资项目管理及相关信息咨询服务，安置房项目管理，房地产开发经营，建筑工程施工，水利工程施工，园林绿化工程施工，市政工程施工。

与公司的关联关系：公司全资子公司中船九院的下属公司，中船九院持有其51%股份。

（二）最近一年又一期的主要财务指标

截止2016年12月31日，阳光投资总资产23,641.46万元，负债总额20,338.28万元，资产负债率86.02%；实现营业收入0万元，净利润-798.27万元。

截止2017年01月31日，阳光投资总资产63,500.22万元，负债总额60,352.93万元，流动负债总额352.93万元，其中短期借款0万元，资产负债率95.04%，实现营业收入0万元，净利润-155.89万元（未经审计）。中船九院对阳光投资提供本次担保后，共计为阳光投资提供担保48,450万元。

截至公司董事会召开之日，公司对江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（系公司控股子公司）实际已提供担保金额30,000万元。公司全资子公司中船九院对扬州三湾投资发展有限公司（系中船九院的控股子公司）实际已提供担保金额为88,000万元，对常熟中船城乡一体化建设有限公司（系中船九院的控股子公司）实际已提供担保金额11,500万元。

三、担保协议的主要内容

（一）拟签订的担保协议的主要内容

债务人：徐州中船阳光投资发展有限公司

债权人：中船财务有限责任公司

保证人：中船第九设计研究院工程有限公司

保证范围：人民币债权本金肆亿捌仟肆佰伍拾万元整（￥484,500,000.00元）及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和实现债权而发生的费用。

担保期限：主合同生效之日至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。甲方（贷款担保人）同意债权展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满日后两年止。

（二）其余核定的担保额度79,050万元尚未签订担保文件，该部分核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将及时进行披露。相关借款及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司董事会同意中船九院按其51%的出资比例为阳光投资的棚户区改造项目向金融机构申请融资事项提供担保的总额进行核定，授权担保总额不超过人民币127,500万元。其中，阳光投资本次借款金额为95,000万元，中船九院需提供相应贷款担保金额为48,450万元，相关法律文件由公司全资子公司中船九院经理层办理、签署；阳光投资其余155,000万元的融资贷款相应需中船九院提供的79,050万元贷款担保事项将授权公司董事会审议并决策，授权有效期为经公司股东大会审议通过本事项之日起之后365个日历日内。超出授权范围的其他事项，公司将另行履行决策程序。本预案尚需由公司股东大会审议通过。

在本担保中，被担保对象为本公司全资子公司的下属公司，且按出资比例提供担保，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（系公司控股子公司）实际已提供担保金额30,000万元。公司全资子公司中船九院对扬州三湾投资发展有限公司（系中船九院的控股子公司）实际已提供担保金额为88,000万元，对常熟中船城乡一体化建设有限公司（系中船九院的控股子公司）实际已提供担保金额11,500万元。公司对外提供担保总金额为129,500万元（不含本次对外担保金额）。无逾期担保。

六、备查文件

（一）公司七届二十五次董事会决议

（二）阳光投资营业执照复印件

（三）阳光投资近期财务报表

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2017年3月16日

证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：2017-019

中船科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月31日14点00分

召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月31日

至2017年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2已于2017年3月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

（三）登记时间：2017年3月29日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。

六、 其他事项

（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。

（三）联系事宜

联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼

邮政编码：200023

联系电话：021-63022385

传真：021-63141103

联系人：黄来和

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2017年3月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

中船科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。