南方出版传媒股份有限公司
2017年第二次临时董事会
会议决议公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-012
南方出版传媒股份有限公司
2017年第二次临时董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时董事会会议于2017年3月15日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2017年3月10日以电子邮件和书面方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》
公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易已经公司2016年第八次临时董事会、2016年第九次临时董事会以及2016年第四次临时股东大会审议通过，仍需经中国证券监督管理委员会的核准方可实施。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，经分析比对公司本次交易完成后的相关财务指标，公司2016年1-6月每股收益存在被摊薄的情形。
董事会就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《南方出版传媒股份有限公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》（详见公司于2017年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露）。该项议案已经公司全体独立董事同意并出具了相关独立意见。
表决结果：6名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
(二) 审议通过《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺。该项议案已经公司全体独立董事同意并出具了相关独立意见。
具体内容详见公司于2017年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》。
表决结果：6名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
(三) 审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2017年3月31日下午14点30分召开2017年第一次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司于2017年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：6名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
三、备查文件
1、《南方出版传媒股份有限公司2017年第二次临时董事会会议决议》；
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年3月15日
证券代码：601900证券简称：南方传媒公告编号：临2017-013
南方出版传媒股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月31日14点30分
召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月31日
至2017年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见2017年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼208
3、联系人：戴轶、胡丰
4、联系电话：020-37600020
5. 联系传真：020-37600030
6、登记时间：2017年3月24日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30
六、 其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理
2、会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
3、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。
4、联系地址：广州市越秀区水荫路11号208
5、联系电话：020-37600020
6、传真号码：020-37600030
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年3月16日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
（一）提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南方出版传媒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月31日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股 票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应 选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事 的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
