中国石化上海石油化工股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-04

中国石化上海石油化工股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会（“董事会”）第十八次会议（“会议”）于2017年3月1日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2017年3月15日以现场表决方式在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事11位，实到董事8位，副董事长高金平先生、董事雷典武先生、董事莫正林先生因公未能亲自出席本次会议。副董事长高金平先生授予董事长王治卿先生不可撤销的投票代理权；董事雷典武先生、莫正林先生授予独立董事张逸民先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(“公司章程”)规定。会议由王治卿董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

决议一 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过2016年度总经理工作报告。

决议二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过2016年度董事会工作报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

决议三 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过2016年度计提资产减值准备的议案。

截至2016年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提资产减值准备约人民币3.32亿元，包括存货跌价准备人民币0.78亿元，固定资产减值准备人民币2.54亿元。

决议四 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过2016年度经审计的财务报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

决议五 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2016年度利润分配预案。

2016年度，公司按中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润为人民币5,955,576千元（按《国际财务报告准则》为人民币5,968,466千元）。董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2016年度股利每10股人民币2.50元（含税）。该议案需提交公司股东周年大会审议。

决议六 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2016年年度报告》全文和摘要。

决议七 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2017年度财务预算报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

决议八 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2017年度的境外核数师，并建议授权董事会决定其酬金。该议案需提交股东周年大会审议。

决议九 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》。

决议十 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于修订公司《信息披露管理制度》的议案。

决议十一 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整A股股票期权激励计划对标企业的议案。其中，董事王治卿先生、高金平先生、金强先生、郭晓军先生作为公司股票期权激励计划的受益人，在表决时进行了回避。该议案需提交股东周年大会审议。

决议十二 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《内部控制手册》(2017年版)，并同意授权公司内控领导小组，在年度内根据国家法律法规等的发布或调整，以及公司实际业务管理需要，及时修订和完善，以满足内外部监管要求。有关修订事项及时向董事会汇报。

决议十三 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2016年企业社会责任报告》。

本公司独立董事蔡廷基先生、张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生就本公司2016年度利润分配预案、调整A股股票期权激励计划对标企业等事项发表了独立意见。

上网公告附件

●独立董事关于上海石化2016年度利润分配的独立意见

●独立董事关于上海石化调整A股股票期权激励计划对标企业的独立意见

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2017年3月15日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2017-05

中国石化上海石油化工股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届监事会第十五次会议（“会议”）于2017年3月2日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2017年3月14日下午在金山区海鸥大厦第六会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，监事翟亚林因公未能出席本次监事会会议，委托左强先生代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

决议一 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2016年年度报告》。

公司监事会根据《中国人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2016年年度报告》进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

（二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2016年经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会审议《公司2016年年度报告》提出审议意见前，没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

决议二 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会关于公司2016年年度报告的审议意见》。

决议三 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。

与会全体监事一致认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业相关事宜符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划》的规定，同意公司调整A股股票期权激励计划对标企业。会议同意将此议案提交2016年度股东周年大会审议。

决议四 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。

与会全体监事一致认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2016年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

决议五 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。

与会全体监事一致认为，经普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所审计的，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的公司2016年财务报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，工作报告总结了2016年监事会的各项工作，并认为对2017年监事会工作提出的要求是符合公司实际情况的。会议同意将此工作报告提交2016年度股东周年大会审议。

决议六 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年公司监事会工作要点》。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2017年3月15日

证券代码:600688 股票简称：上海石化 编号：临2017-06

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于调整股票期权激励计划对标企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（ “上海石化”或“公司”）于2017年3月15日召开第八届董事会（“董事会”）第十八次会议，审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》，现就有关事项说明如下：

一、 公司股权激励计划简述

1、2014年8月15日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股权激励计划（草案）》”）。

2、2014年10月13日，公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2014]1006号)。

3、公司《股权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案无异议后，2014年10月29日，公司第八届董事会召开第四次会议，决定于2014年12月23日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次H股类别股东大会审议股权激励计划的相关议案。

4、2014年12月23日，按照香港联交所上市规则的要求，上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过了《股权激励计划》。

5、2014年12月23日，公司以现场投票、网络投票（适用于A股股东）及独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会，以现场投票、独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次H股类别股东大会。上述会议审议通过了《股权激励计划》。

6、2015年1月6日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于〈股票期权激励计划〉首期方案实施授予的议案》。

7、2016年3月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。由于原对标企业仪征化纤进行重大资产重组后，主营业务发生变更，中国证监会对其调整了行业分类，将仪征化纤调出对标企业名单，调入神马股份。

8、2017年3月14日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过关于《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。

9、2017年3月15日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

二、 调整对标企业的原因、依据及调整情况

在年度考核过程中，根据对标企业的实际情况，董事会决定将华锦股份、神马股份调出对标企业。具体情况如下：

（1）根据华锦股份2015年5月23日披露的《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的公告》，华锦股份向其控股股东北方华锦化学工业集团有限公司出售阿克苏华锦化肥有限责任公司（“新疆化肥”）全部股权，减少华锦股份亏损1.7亿元。根据华锦股份2015年9月25日披露的《关于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易公告》，华锦股份于2015年9月向其实际控制人下属的振华石油控股有限公司（“振华石油”）收购了振华石油在振华海外石油公司的2015年1月1日至2022年12月31日间的部分收益权，由此在2015年度获得了2.61亿元的投资收益，占华锦股份2015年度归属于母公司股东净利润的79.4%，占其2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的99.4%；并且，振华海外石油公司主要业务为开发、运营当地政府石油资产，而上海石化没有石油开采业务。考虑上述因素，公司董事会决定将华锦股份调出对标企业。

（2）2016年3月16日，公司董事会审议通过调整对标企业相关议案，将神马股份纳入对标企业范围。根据2016年4月20日神马股份披露的《关于前期会计差错更正说明的公告》及其于2016年4月29日披露的《2014年年度报告（修订版）》，神马股份2014年年度主营业务收入由148.8亿下降53.3亿，下降幅度达到35.8%。神马股份2015年归属于母公司股东净利润为6312.96万元（扣非后净利润为5621.77万元），其中财务费用变动增利7244万元。

另外，公司董事会认为：现有12家对标企业中化纤类上市公司有4家，占三分之一，4家化纤类上市公司2015年营业总收入合计888.34亿，占对标企业2015年营业总收入合计1564.07亿元的57%。而上海石化2015年化纤板块的营业收入占比仅为2.97%，其他四个业务板块（石油产品、塑脂及塑料、中间石化产品和石化产品贸易）分别占54.3%、12.68%、11.89%和16.98%。为提高对标企业组成的合理性，并综合考虑前述影响，董事会决定将神马股份调出对标企业。

将华锦股份、神马股份调出对标企业后，对标企业由12家减少至10家，为保持一定的样本量，从上海石化现有主业出发，考虑对标企业主营产品的相似性及其营业总收入与净利润规模是否处于行业内较高的水平，公司董事会决定增加浙江龙盛、中化国际2家上市公司作为对标企业，具体情况如下：

（1）浙江龙盛，主营特殊化学、基础化学、房产业务、服务业务。其2015年营业收入为148.42亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为16.53亿元人民币，两项指标在化学原料及化学制品制造业行业分类中均位列95分位以上，符合公司对于对标企业营业总收入与净利润规模的要求。其主营业务中包含特殊化学、基础化学业务，且占比较高，与公司的主营业务结构相似，具有可比性。

（2）中化国际，主营化工业务、天然橡胶业务。其2015年营业收入为437.46亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为0.707亿元人民币，两项指标在化学原料及化学制品制造业行业分类中分别位列95分位及60分位以上，符合公司对于对标企业营业总收入与净利润规模的要求。其主营业务中包含化工及贸易业务，且占比较高，与公司的主营业务结构相似，具有可比性。

根据《股权激励计划》第二十五条的规定，在年度考核时，对标企业出现主营业务发生变化，董事会有权剔除和更换样本。综上，公司董事会决定调整前述对标企业，并提请股东大会审议。

本次调整对首次授予的股票期权第一个行权业绩考核年度对标企业相关考核指标的影响：

■

注：上述指标中所指的净利润均为扣非后净利润。

三、本次调整需履行的程序

本次对标企业调整方案已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。由于本次调整影响了首次授予的股票期权第一个行权期的考核结果，参照《股权激励计划》第四十七条，本次调整将提交公司股东周年大会审批。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：根据相关对标企业披露的信息，考虑到：（1）华锦股份2015年出售新疆化肥全部股权，减少亏损1.7亿元。同年，华锦股份收购振华海外石油公司，由此获得的2015年度投资收益占华锦股份2015年度归属于母公司股东净利润、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比重较大；并且，振华海外石油主要业务为开发、运营当地政府石油资产，而上海石化没有石油开采业务。因此，同意公司董事会将华锦股份调整出对标企业。（2）神马股份2014年年度主营业务收入下降幅度达到35.8%，其2015年归属于母公司股东净利润中财务费用变动增利占比较高；并且，现有12家对标企业中化纤企业营业总收入占全部对标企业合计营业总收入的57%，而上海石化2015年化纤板块的营业收入占比仅为2.97%。为提高对标企业组成的合理性，同意公司董事会将神马股份调出对标企业。在此基础上，为保持一定的样本量，从上海石化现有主业出发，考虑对标企业主营产品的相似性及其营业总收入与净利润规模是否处于行业内较高的水平，同意公司董事会增加浙江龙盛、中化国际2家上市公司作为对标企业。

为保证对标业绩的可比性，公司本次调整股票期权激励计划对标企业相关事宜符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《股权激励计划》的规定，同意公司调整对标企业，并提交公司2016年度股东大会审议。

五、法律意见书

北京市海问律师事务所认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《股权激励计划》的规定，并已履行了现阶段必要的程序，尚待提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国石化上海石化股份有限公司

2017年3月15日