华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年
第六次临时会议决议公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-020

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届董事会2017年

第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第六次临时会议的会议通知于2017年3月10日以电子邮件的方式发出。2017年3月15日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一） 审议并通过《关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的议案》。

本议案涉及与公司离任高级管理人员相关的关联交易事项。公司董事会对本议案进行表决时，不存在应回避表决的关联董事。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据公司发展战略，公司拟将持有的海南民生管道燃气有限公司100%股权转让给关联方海南民生众和实业有限公司，以具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司的评估结果为定价依据，股权转让价格为103,000.00万元。海南民生众和实业有限公司的董事长李晓峰在过去12个月内曾任公司副总裁，本次交易构成关联交易。

公司董事会对涉及资产评估相关文件进行了仔细审阅，认为公司委托评估机构的程序符合规定，能够独立胜任本次评估工作，资产评估报告中所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，评估价值分析原理、计算模型、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理，对评估结论予以采纳和接受。本次交易有利于公司明晰主业，符合公司及全体股东的利益。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。

公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-021）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议并通过《关于聘请副总裁的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意聘请周娟女士担任公司副总裁，其任期与公司第七届董事会一致。

周娟女士简历见附件一，公司独立董事发表的独立意见详见附件二。

（三） 审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据公司实际情况及经营管理的需要，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体内容如下：

1、第四条中的“公司英文名称：Huawen Media Investment Corporation”现拟修改为“公司英文名称：China Media Group”。

2、第十二条原规定为“公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文明，致力基础，服务民生。”现拟修改为“公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文化。”

3、第十三条原规定为“经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。”

现拟修改为：

“经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。”

4、第一百○七条原规定为：

“董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”

现拟修改为：

“董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托现金资产管理、证券投资、衍生品投资、对外提供财务资助、关联交易等事项；”

5、第一百一十条原规定为：

“董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东大会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项：

（一）对外投资的权限：决定公司在12个月内对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（二）收购出售资产的权限：决定公司在12个月内收购、出售资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（三）资产抵押的权限：决定公司在12个月内用于资产抵押的资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（四）对外担保的权限：决定公司除本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过之外的担保事项。

（五）委托理财的权限：决定公司在12个月内委托理财资金占公司最近一期经审计净资产10%以下的事项。

（六）关联交易的权限：决定公司在12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上，且低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）借款的权限：公司资产负债率在70%以下时，决定单笔借款占公司最近一期经审计净资产10%以下的事项。

（八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在12个月内托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额占公司最近一期经审计净资产3%以下的事项。”

现拟修改为：

“董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东大会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项：

（一）对外投资的权限：除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、衍生品投资的事项外，决定公司在连续12个月内对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

1、委托管理现金资产的权限：决定公司在连续12个月内委托管理现金资产总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项（指公司将现金资产委托他人管理的事项，不包含购买银行理财产品、信托产品等证券投资事项）。

2、证券投资的权限：决定公司证券投资总额低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

3、衍生品投资的权限：决定公司衍生品投资总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交股东大会审议。

（二）收购或者出售资产的权限：决定公司在连续12个月内收购、出售资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（三）资产抵押的权限：决定公司在连续12个月内用于资产抵押的资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（四）对外担保的权限：决定公司除本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过之外的担保事项。

（五）对外提供财务资助的权限：决定公司在连续12个月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且被资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过70%的事项。

（六）关联交易的权限：决定公司在连续12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上，且低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）借款的权限：公司资产负债率在70%以下时，决定单笔借款不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。

（八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在连续12个月内托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产50%，且不得超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的事项。”

6、第一百二十八条原规定为：

“总裁对董事会负责，行使下列职权：

……

（九）决定公司在12个月内短期投资（不含股票投资）在10000万元以内的事项；决定公司在12个月内对外投资在6000万元以内的事项；决定公司在12个月内购买、出售资产在6000万元以内的事项；决定公司在12个月内借入资金金额在5000万元以内的事项；决定公司在12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。由总裁将拟决定事项向总裁办公会议报告，经总裁办公会议讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告；”

现拟修改为：

“总裁对董事会负责，行使下列职权：

……

（九）决定公司涉及资金总额不超过10000万元的短期投资（不含股票投资、衍生品投资）事项；决定公司在连续12个月内对同一投资标的累计不超过10000万元的对外投资事项；决定公司在连续12个月内累计不超过10000万元的购买或者出售资产事项；决定公司在连续12个月内向同一金融机构累计借入资金金额不超过10000万元的借款事项；决定公司在连续12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。由总裁将拟决定事项向总裁办公会议报告，经总裁办公会议讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告；”

修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四） 审议并通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2017年3月31日召开2017年第三次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-022）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月十五日

附件一：聘任人员简历

副总裁：周娟，女，1984 年3月出生，香港中文大学会计学硕士，上海国家会计学院财务总监资格。曾任福建省泉州理工学院会计学教师（助教职称），上海瑞盈投资管理有限公司总裁助理，中融国际信托有限公司总经理助理，上海财通资产管理有限公司副总裁，丰汇租赁有限公司副总裁。现任本公司副总裁。其在担任本公司副总裁之后与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其不是失信被执行人或失信责任主体，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件二：独立董事意见

华闻传媒投资集团股份有限公司独立董事

关于公司聘任副总裁事项的独立意见

本人作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，现对公司第七届董事会聘任公司副总裁事项发表以下独立意见：

1、 公司总裁王源先生提名周娟女士担任公司副总裁，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

2、 根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

综上意见，我们同意公司董事会聘请周娟女士担任公司副总裁。

华闻传媒投资集团股份有限公司

独立董事：郭全中、张会丽、施海娜

二○一七年三月十五日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-021

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华闻传媒”）与关联方海南民生众和实业有限公司（以下简称“民生众和”）于2017年3月15日在海南省海口市签署《股权转让协议》，公司将持有的海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生燃气”）100%股权以103,000.00万元的总价格转让给民生众和。

（二）交易各方关联关系

因公司原副总裁（已于2017年2月28日辞去公司副总裁职务）、民生燃气总经理李晓峰为民生众和的董事长兼法定代表人。根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项和10.1.6条第（二）项的规定，民生众和为本公司和民生燃气的关联方。本次交易构成了本公司与关联方民生众和之间的关联交易。

（三）公司董事会审议表决情况

除了本次关联交易外，本公司及子公司在连续十二个月内与关联方未发生关联交易。本次关联交易涉及金额为103,000.00万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的11.65%。

根据深交所《股票上市规则》10.2.5条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，并提交公司股东大会批准。

公司于2017年3月15日召开的第七届董事会2017年第六次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的议案》，根据公司发展战略，公司拟将持有的民生燃气100%股权转让给关联方民生众和，以具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司的评估结果为定价依据，股权转让价格为103,000.00万元。公司董事会对涉及资产评估相关文件进行了仔细审阅，认为公司委托评估机构的程序符合规定，能够独立胜任本次评估工作，资产评估报告中所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，评估价值分析原理、计算模型、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理，对评估结论予以采纳和接受。本次交易有利于公司明晰主业，符合公司及全体股东的利益。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。公司董事会对本议案进行表决时，无关联董事回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方及关联方基本情况

（一）民生众和简介

公司名称：海南民生众和实业有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所、注册地：海南省海口市龙华区金贸西路8号诚田花园A栋24D房

法定代表人：李晓峰

注册资本：20,000.00万元

成立时间：2017年2月16日

经营期限：2017年2月16日至 2067年2月15日

统一社会信用代码：91460100MA5RELGN4R

经营范围：建筑工程项目投资策划，酒店管理服务，农业开发及咨询服务，城市燃气管道设计、开发、施工、检测服务，仪表仪器、燃气用具、普通机械、化工原料及产品（专营除外，危险品除外）、五金交电、汽车和摩托配件、电子产品、建筑材料、有色金属、矿产品（专营除外）、聚酯切片、厨卫设备、文体用品、粮油、大米、副食品、农产品、水产品、土特产品的销售，设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务，燃气技术技能培训业务。

民生众和股东及出资比例：陈贞仪认缴出资6,000.00万元，持有30%股权；刘国认缴出资6,000.00万元，持有30%股权；海南民生众成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“民生众成”）认缴出资8,000.00万元，持有40%股权。民生众和各股东之间不存在关联关系。

民生众和的董监事成员：董事长李晓峰，其他董事：龙碧云、喻新华、刘国、陈贞仪；监事会主席赵军，其他监事：倪超、胡曼红。

民生众和的第一大股东民生众成是于2016年8月22日由民生燃气现有管理层共同出资注册成立的合伙企业，普通合伙人和执行事务合伙人为李晓峰，民生众成的总出资份额为100.00万元，普通合伙人李晓峰认缴出资40.00万元，占总出资份额的40%；有限合伙人喻新华认缴出资10.00万元，占总出资份额的10%；有限合伙人李友准认缴出资10.00万元，占总出资份额的10%；有限合伙人赵军认缴出资10.00万元，占总出资份额的10%；有限合伙人汪成明认缴出资10.00万元，占总出资份额的10%；有限合伙人王奋认缴出资10.00万元，占总出资份额的10%；有限合伙人林少海认缴出资10.00万元，占总出资份额的10%。民生众成自成立至今的合伙人及认缴出资额未发生变化。

民生众和目前无控股股东、无实际控制人。

（二）民生众和历史沿革

民生众和于2017年2月16日由陈贞仪、刘国和民生众成共同出资设立，注册资本为人民币20,000.00万元，其中：陈贞仪认缴出资6,000.00万元，持有30%股权；刘国认缴出资6,000.00万元，持有30%股权；民生众成认缴出资8,000.00万元，持有40%股权。

民生众和自成立以来未发生过股权等变更事项。

（三）民生众和主要业务

民生众和尚未开展具体业务。

（四）民生众和主要财务数据

民生众和成立于2017年2月16日，股东出资已陆续到位。截至2017年3月10日，民生众和的资产总额为39,999.98万元，负债总额为20,000.00万元，净资产为19,999.98万元（实收资本20,000.00万元，未分配利润为-0.02万元）；2017年2月16日至3月10日的营业收入为0万元，营业成本为0万元，营业利润为-0.02万元，净利润为-0.02 万元。

（五）民生众和与本公司的关联关系

民生众和的董事长兼法定代表人李晓峰为公司原副总裁（已于2017年2月28日辞去公司副总裁职务）及民生燃气总经理，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项和10.1.6条第（二）项的规定，民生众和与本公司存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、民生燃气简介

名称：海南民生管道燃气有限公司

住所、注册地：海口市海甸四东路民生大厦一楼

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：金日

注册资本：50,000.00万元

成立时间：1998年7月1日

经营期限：1998年7月1日至 2047年7月1日

统一社会信用代码：91460000708862714Y

经营范围：天然气、仿天然气、液化石油气及其它石油制品、仪器仪表、燃气用具、钢瓶及配套设备、普通机械、化工产品及原料（专营除外）、五金工具、汽车配件、摩托车配件、电子产品、建筑材料的贸易业务，城市燃气管道的设计、开发、施工及储运销售、检测服务，投资策划服务，农业开发及咨询服务，公路、码头、市政项目投资，酒店管理服务，电子产品生产销售，有色金属材料、装饰材料、矿产品（专营除外）、橡胶、聚脂切片销售，燃气技术技能培训业务。

股东及持股比例：本公司持有民生燃气100%股权。

民生燃气100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、历史沿革

民生燃气于1998年7月1日注册成立，注册资本200.00万元，其中：海口管道燃气股份有限公司（本公司前身）出资180.00万元，持有90%股权；海南益群天然气供应有限公司出资20.00万元，持有10%股权。

1998年7月13日，海口管道燃气股份有限公司更名为“海南民生燃气（集团）股份有限公司”，海南益群天然气供应有限公司更名为“海南民生天然气有限公司”（以下简称“民生天然气”）。

2001年9月，海南京海泰实业有限公司（以下简称“京海泰”）受让民生天然气持有的民生燃气10%股权，并与本公司共同以货币资金对民生燃气增资5,800.00万元，其中：本公司增资5,500.00万元，京海泰增资300.00万元。本次股权转让和增资后，民生燃气的注册资本增至6,000.00万元，其中：本公司出资5,700.00万元，持股有95%股权；京海泰出资300.00万元，持有5%股权。

2003年1月，京海泰将其所持有的4%股权（出资额240.00万元）转让给本公司，将其所持有的1%股权（出资额60.00万元）转让给海口民生燃气管网有限公司（以下简称“民生管网”）。本次股权转让完成后，民生燃气股权结构变为：本公司出资5,940.00万元，持有99%股权；民生管网出资60.00万元，持有1%股权。

2004年12月，海南民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）受让民生管网持有的民生燃气1%股权，本公司以持有的民生管网、海南民生长流油气储运有限公司股权对民生燃气进行增资，增资金额为44,000.00万元。本次股权转让及增资完成后，民生燃气注册资本增至50,000.00万元，其中：本公司出资49,940.00万元，持有99.88%股权；民享投资出资60.00万元，持有0.12%股权。

2014年12月，民享投资将其持有的民生燃气0.12%的股权转让给本公司。本次股权转让完成后，民生燃气注册资本仍为50,000.00万元，本公司持有100%股权。

3、民生燃气主营业务

民生燃气成立于1998年7月，是公司持有100.00%股权的全资子公司，注册资本50,000.00万元。民生燃气成立后全面负责公司的燃气业务，主要业务为管道燃气的生产和销售、燃气用具销售及相关业务的经营管理。

民生燃气是海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施《海口市煤气规划》的唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系，在海口地区的管道燃气业务不存在竞争威胁。2006年12月21日，民生燃气依法获得海口市管道燃气特许经营权，负责海口市现行行政管辖区域内的管道燃气经营（包括以管道输送形式向用户供应天然气、仿天然气及其他气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等）和管道燃气的建设工程，特许经营权有效期限为25年，自2007年1月1日起至2031年12月31日止。除此之外，民生燃气积极参与海南岛内海口市以外区域性管道燃气项目的投资，目前已经取得清水湾、土福湾、石梅湾及万宁市管道燃气特许经营权。

4、民生燃气最近两年主要财务数据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生燃气财务情况出具的信会师报字[2017]第ZI10079号《海南民生管道燃气有限公司审计报告》，民生燃气的合并财务数据如下：

截至2015年12月31日，民生燃气资产总额为127,316.32万元，负债总额为41,299.56万元，应收款项总额为8,453.28万元，归属于母公司所有者权益为73,461.08万元。2015年度营业收入为61,084.47元，营业成本为45,511.64万元，营业利润为8,631.04万元，归属于母公司所有者的净利润为6,850.93万元，经营活动产生的现金流量净额为23,213.17万元。

截至2016年12月31日，民生燃气资产总额为145,082.42万元，负债总额为54,052.76万元，应收款项总额为7,709.59万元，归属于母公司所有者权益为78,006.61万元；2016年度营业收入为68,156.09万元，营业成本为50,238.36万元，营业利润为10,080.04万元，归属于母公司所有者的净利润为8,182.66万元，经营活动产生的现金流量净额为20,253.78万元。

5、民生燃气与本公司的关联关系

民生燃气为本公司全资子公司。

（二）本次资产评估基本情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字[2017]沪第0119号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟转让海南民生管道燃气有限公司股权所涉及的海南民生管道燃气有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），民生燃气于评估基准日2016年12月31日经审计的账面总资产（母公司）130,101.16万元，总负债（母公司）56,208.63万元，净资产（母公司）73,892.53万元。账面总资产（合并口径）145,082.42万元，总负债（合并口径）54,052.76万元，所有者权益（合并口径）91,029.65万元，少数股东权益13,023.04万元，扣除少数股东权益后的账面净资产为78,006.61万元，采用收益法评估后归属于民生燃气的股东全部权益价值为91,170.62万元，较账面净资产78,006.61万元评估增值13,164.01万元，增值率16.88%。

1、资产评估结果情况

银信评估根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，分别采用资产基础法及收益法，对民生燃气股东全部权益在2016年12月31日评估基准日所表现的市场价值进行了评估并得出如下评估结果：

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日2016年12月31日，民生燃气经审计的账面总资产（母公司）130,101.16万元，总负债（母公司）56,208.63万元，净资产（母公司）73,892.53万元。采用资产基础法评估后的总资产价值143,827.42万元，总负债55,107.20万元，净资产为88,720.22万元，净资产增值14,827.69万元，增值率20.07%。评估汇总结果见下表：

金额单位：人民币万元

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（2）收益法评估结论

在评估基准日2016年12月31日，在评估假设和限定条件下，民生燃气账面总资产（合并口径）145,082.42万元，总负债（合并口径）54,052.76万元，所有者权益（合并口径）91,029.65万元，少数股东权益13,023.04万元，扣除少数股东权益后的账面净资产为78,006.61万元，采用收益法评估后归属于民生燃气的股东全部权益价值为91,170.62万元，较账面净资产78,006.61万元评估增值13,164.01万元，增值率16.88%。详见下表：

收益法评估汇总表

单位：万元

■

2、评估结论的选取

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映。注重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

基于上述差异原因，本次评估最终选取收益法作为评估结论，民生燃气股东全部权益91,170.62万元。

（三）本次交易导致公司合并报表范围变更

本次交易完成后，公司将不再持有民生燃气股权，将导致本公司合并报表范围变更。截至本公告日，本公司未为民生燃气提供担保、未委托民生燃气理财，民生燃气未占用本公司资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以银信评估对民生燃气股东全部权益的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定。

经交易双方友好协商，确定民生燃气100%股权的转让价格合计为103,000.00万元，较评估值91,170.62万元高出11,829.38万元，高出12.97%；较账面净资产78,006.61万元高出24,993.39万元，溢价32.04%。

五、交易协议的主要内容

公司与民生众和于2017年3月15日在海南省海口市签署的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）股权转让及股权转让款

1、股权转让：根据本协议约定的条款和条件，华闻传媒同意向民生众和转让、民生众和同意受让标的公司人民币伍亿元占标的公司注册资本100%的出资额（“转让股权”）。

2、股权转让款：参考《海南民生管道燃气有限公司审计报告》账面净资产数和《资产评估报告》净资产评估值，经双方协商确定，民生众和应向华闻传媒支付的总对价为人民币103,000万元（“股权转让款”），以取得转让股权，代表本次交易交割完成后共计100%的标的公司股权。

（二）订金及价款支付

1、本次股权转让的订金为人民币5,000万元。民生众和应于本协议成立之日起3日内向华闻传媒指定银行账户支付上述定金。订金在本协议生效后，自动转为部分股权转让款。

2、股权转让款（不包括订金）由民生众和向华闻传媒分两期支付：

第一期：本协议生效之日起10日内，民生众和向华闻传媒指定账户支付股权转让款人民币50,000万元。

第二期：股权过户完成之日起20日内，民生众和向华闻传媒支付剩余的股权转让款，即人民币48,000万元。

（三）关于滚存利润和期间损益

1、对于基准日（注：基准日指2016年12月31日）之前的标的公司滚存未分配利润，标的公司不再进行分配，归民生众和享有。

2、基准日至交割日（注：交割日指关于本次股权转让事宜完成相关股权转让的章程修订和工商变更登记之日）的期间损益由民生众和享有或承担。

（四）股权交割、标的公司交接

1、在民生众和向华闻传媒支付第一期股权转让款后10个工作日内，双方共同协助标的公司完成相关股权转让的章程修订和工商变更登记手续。

2、股权交割时，华闻传媒应向标的公司缴回其出资证明，并协助民生众和取得标的公司的出资证明。

3、股权交割完成后，民生众和即为标的公司的股东。股权交割完成前，标的公司的损益根据本协议的约定进行分配；股权交割完成后，标的公司的损益由民生众和享有或承担。

4、标的公司交接

华闻传媒应于股权交割完成后10日内与民生众和完成标的公司的管理权的全面交接，包括但不限于标的公司新的管理人员的委任。

（五）违约和终止

1、双方同意并确认，如果一方基于陈述、保证、义务产生的赔偿、支付、偿还以及其他救济权利，将受限于该方已经进行的调查和评估，或者任何时候该方的知悉。一方对任何陈述、保证、义务的前提条件的豁免不影响该方的赔偿、支付、偿还以及其他救济权利。

2、华闻传媒的赔偿义务：华闻传媒如发生下述事项，且该事项导致民生众和的损失高于50万元人民币，则华闻传媒应对民生众和作出赔偿，赔偿民生众和因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使该民生众和的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以华闻传媒自民生众和所收到的股权转让款金额为上限：（1）华闻传媒在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；（2）华闻传媒在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项；或（3）华闻传媒在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。

尽管有前述约定，如华闻传媒未能如期履行交割义务，民生众和可以解除本合同，华闻传媒应无条件退还民生众和已付的全部股权转让款；并且，华闻传媒应向民生众和按未能完成交割的股权所对应的股权转让款的20%支付违约金。

3、民生众和的赔偿义务：民生众和如发生下述事项，华闻传媒有权要求民生众和进行赔偿，民生众和应赔偿华闻传媒因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使华闻传媒的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以民生众和需要支付的股权转让款金额为上限：（1）民生众和在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；（2）民生众和在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项；或（3）民生众和在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。

尽管有前述约定，若民生众和未能按期足额支付应付股权转让款，应向华闻传媒支付逾期履行违约金，按违约数额每日千分之一计算，并且，华闻传媒有权拒绝履行任何转让股权交割义务，直至民生众和足额支付。如民生众和未能如期足额履行支付义务，华闻传媒可以解除本协议，并且，民生众和应向华闻传媒按未支付额的20%支付违约金。

4、本协议可因下列原因终止：

（1）在交割日之前，任何一方违反本协议违约事项，经另外任何一方发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，可由任一守约方终止本协议；

（2）双方经协商一致同意终止本协议。

（六）协议的成立和生效

1、本协议经双方正式签字盖章之日起成立。

2、在下列各条件均满足的前提下，本协议生效：

（1）本协议成立；

（2）华闻传媒完成本次交易的内部批准程序，包括董事会和股东大会。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，受让方民生众和和民生燃气将妥善安排现有员工，维持现状不变，保持员工队伍稳定，确保管道燃气安全稳健运营。

本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

本次出售资产所得款项将用于发展公司主营业务。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

经过二十多年的发展，民生燃气的管道燃气业务已进入了平稳运行阶段，市场拓展有限，管道燃气经营增量有限，管网设备已进入老化期，且受政策影响，燃气业务利润将有所下降。其次，公司的主营业务已向传媒及互联网新媒体转移，现有的管道燃气业务与公司的战略发展方向不符，在资源共享及战略协同等方面不具有互补性，剥离管道燃气业务资产有助于公司明确主营业务，提升资本市场形象，对本公司打造“互联网平台型传媒集团”具有重要的战略意义。

公司本次将民生燃气100%股权出售给民生燃气现有管理层参与的关联方，主要目的是保障管道燃气的安全、稳定运行，妥善安排现有员工，避免因剥离资产而产生不稳定因素。

（二）交易对上市公司的影响

本次交易有利于本公司明晰主业，符合公司发展战略，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，本公司不再持有民生燃气股权。

公司对民生燃气100%股权投资成本为78,006.61万元（即2016年12月31日归属于母公司所有者权益），本次转让民生燃气100%股权合并抵消后将获得投资收益约24,593.39万元，扣除相关税费等影响因素后，将对公司2017年度各期（不包括2017年第一季度）的利润产生较大的影响。

民生众和目前自有的20,000.00万元注册资本金和自筹的20,000.00万元资金已全部到账，剩余资金将由民生众和通过申请银行并购贷款或其他自筹资金支付。根据交易对方民生众和的主要财务数据和资信情况，并考虑到民生燃气的资产质量和盈利能力等情况，民生众和通过申请银行并购贷款或其他自筹方式筹集剩余资金的可行性较大，为此，公司董事会认为交易对方具有支付能力，交易款项收回不存在或有风险。

八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日，除本次交易外，公司及子公司与民生众和未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立董事意见

公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜已就本次关联交易事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表以下独立意见：

（一）公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的银信评估对民生燃气100%股权进行整体评估，并出具银信评报字[2017]沪第0119号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟转让海南民生管道燃气有限公司股权所涉及的海南民生管道燃气有限公司股东全部权益项目评估报告》。银信评估具有执行证券、期货相关业务资格，能够独立胜任本次评估工作，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。《资产评估报告》的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。《资产评估报告》采取两种评估方法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况，评估结论具有合理性及公允性。

（二）本次关联交易已经独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，不存在应回避表决的关联董事，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格以银信评估对民生燃气进行整体评估的评估结果为依据，综合考虑民生燃气的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

（四）本次关联交易有利于公司集中精力和资金发展主营业务，符合公司及全体股东的利益。

基于上述理由，同意公司董事会将《关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

十、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事事前认可说明和独立意见；

（三）民生燃气、民生众和营业执照副本复印件；

（四）民生燃气审计报告；

（五）民生燃气评估报告；

（六）民生众和2017年3月10日财务报表；

（七）股权转让协议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月十五日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-022

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2017年第三次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2017年第六次临时会议决定召开2017年第三次临时股东大会。

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开的时间、方式：

现场会议召开时间：2017年3月31日14:30开始；

网络投票时间：2017年3月30日—2017年3月31日，其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月31日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月30日15:00至2017年3月31日15:00期间的任意时间。

5. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席会议对象

（1）于股权登记日2017年3月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议提案

1.关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的议案：本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权；

2．关于修订《公司章程》的议案：本议案需由股东大会以特别决议通过。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经2017年3月15日召开的第七届董事会2017年第六次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2017年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2017年第六次临时会议决议公告》、《关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的公告》，在巨潮资讯网上披露的《公司章程》（2017年3月修订）。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）股东可以用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2017年3月29日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

电子邮箱：board@000793.com

2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．提案具体内容；

3. 深交所要求的其他文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一七年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）