信质电机股份有限公司
2017年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-019
信质电机股份有限公司
2017年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开及出席情况
(一)、会议召开情况：
1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2017年3月15日14：00
网络投票时间：2017年3月14日-2017年3月15日。其中：
(1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月15日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
(2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月14日下午15:00至2017年3月15日15:00期间的任意时间。
4．现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号
信质电机股份有限公司九号楼四楼418会议室
5．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
6．本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
(二)、会议出席情况：
1、出席的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共20人，代表有表决权的股份228,726,300股，占公司股份总数的57.1787%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权股份228,172,300股，占公司股份总数的57.0402%；出席网络投票的股东共16人，代表有表决权股份554,000股，占公司股份总数的0.1385%。
2、中小股东投票情况
参加本次股东大会的中小股东及股东授权代表共18人，代表有表决权的股份12,066,300股，占公司股份总数的3.0164%。其中，出席现场会议的中小股东及股东代表共2人，代表有表决权股份11,512,300股，占公司股份总数的2.8779%；出席网络投票的股东共16人，代表有表决权股份554,000股，占公司股份总数的0.1385%。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次会议并采用记名投票方式进行了现场投票和网络投票表决。会议审议通过以下决议：
1、关于重大资产重组延期复牌的议案
表决情况：同意228,662,700股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.9722%；反对63,600股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0278%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意12,002,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.4729％；反对63,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.5271％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：表决通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京德恒律师事务所现场见证，本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
《法律意见书》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、备查文件
1本次股东大会决议；
2见证律师法律意见书。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2017年3月15日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-020
信质电机股份有限公司
关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，该重大事项涉及重大资产购买，拟购买的资产属于航天军工性质。鉴于相关事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：信质电机；股票代码：002664 )自2016年12月16日开市起停牌，具体内容详见同日在指定媒体发布的《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-066)；2016年12月23日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》(公告编号:2016-067)。2016年12月29日，因正在筹划的收购事项可能触发重大资产重组，公司股票自2016年12月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-068)；2017年1月6日和2017年1月16日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-001、2017-002)。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年1月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-003)、1月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-004)、2月4日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-006)、2月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-007)、2月15日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-009)、2月22日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-012)、2月28日披露了《关于重大资产重组延期复牌的议案》(公告编号:2017-016)、3月7日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-017)、3月13日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-018)。
由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书)，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司于2017年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项。经公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月16日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1.标的资产及其控股股东、实际控制人
本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司(以下简称“天宇长鹰”)100%股权。天宇长鹰主要以从事无人机的研发、制造和销售为主。
天宇长鹰的控股股东为北航长鹰科技有限公司，实际控制人为北京航空航天大学。
2.交易具体情况
本次交易公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买天宇长鹰100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
3.与现有交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司与交易对方已经签订《重大资产重组意向协议》。
4.本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京德恒律师事务所，审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。
5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，尚需国防科工局、工信部、财政部等相关部门审批(备案)。
二、申请延期复牌的原因
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，且本次交易方案尚未最终确定，经审慎评估，公司预计无法在进入停牌程序后的3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书),为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股份异常波动，公司股票仍需继续停牌。
三、预计复牌时间及承诺事项
经公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年3月16日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年6月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、下一步工作安排
下一步，公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估等相关工作，及时履行本次重大资产重组所需决策程序，积极推进与本次交易有关的各主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、风险提示
公司对延期复牌级广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次筹划的收购事项尚存较大不确定性，并敬请广大投资者注意投资风险。股票继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2017年3月15日
