中航动力股份有限公司
(4) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
(5) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(1) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
(2) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
(3) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
(4) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
(5) 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
1、公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）重要的承诺和保证
在《商品供应及综合服务框架协议》中，协议双方保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件和有效期
《商品供应及综合服务框架协议》的有效期为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1、协议双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2、中国航发就协议的签订已履行了内部决策程序。
3、公司股东大会已审议批准协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易背景及目的
经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、中国航空工业集团公司、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发。2016年5月31日，中国航发注册成立；中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限责任公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发，相关产权关系变更手续正在办理中。中国航发已对公司实际行使出资人的管理职权，成为公司的实际控制人。
为规范中国航发及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务等持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，公司拟与中国航发签订《商品供应及综合服务框架协议》。
（二）交易对公司的影响
公司与实际控制人中国航发及其下属企业将在商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务等方面发生关联交易，签署《商品供应及综合服务框架协议》是公司正常经营所需，且有利于规范公司与实际控制人及其下属企业之间的相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审批程序
（一）2017年3月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署关联交易框架协议的议案》，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生进行了回避表决，其余6名非关联董事均投同意票。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为该关联交易框架协议规定的定价原则公平、合理，有利于规范公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
（三）该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、上网公告附件
1、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
2、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中航动力股份有限公司
董事会
2017年3月15日
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-18
中航动力股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对现行《公司章程》中相关条款进行相应修订，具体修订情况见下表：
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注：凡原章程中涉及公司名称“中航动力股份有限公司”或简称“中航动力”的，本次修订均以“中国航发动力股份有限公司”、“航发动力”替代，此处不再一一例示。
上述修订内容已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航动力股份有限公司
董事会
2017年3月15日
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-19
中航动力股份有限公司
关于变更公司外部审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月15日，中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任2017年审计机构的议案》，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，向公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务。现将相关事项公告如下：
一、变更外部审计机构的说明
公司第八届董事会第十一次会议、2015年度股东大会审议通过《关于聘任2016年审计机构的议案》，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司2016年度外部审计机构。根据公司业务发展的需要，同时考虑到瑞华的审计工作团队及相关人员已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，公司拟在2017年度予以更换。
考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司所处行业状况比较熟悉，审计质量能够符合公司要求，公司拟聘请立信为公司2017年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询业务。公司参照市场价格并考虑审计工作量，拟定2017年度审计费用420万元，其中财务决算审计费用295万元，内部控制审计费用125万元。
公司已就变更审计机构事宜通知了瑞华。瑞华已向董事会确认，截至目前，不存在任何与其解聘相关的事项是需要提请公司股东关注的。瑞华多年来为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，表现出了优秀的职业能力及勤勉尽责的工作精神，对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用，公司对瑞华长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！
二、拟聘会计师事务所的情况
立信的前身于1927年在上海设立，是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一，于1986年复办，并在2010年12月改制为特殊普通合伙制会计师事务所。立信持有财政部、中国证监会颁发的从事证券期货相关业务许可证，具有从事A股、H股企业审计业务的资格。立信多年来在行业内综合排名始终保持前列，在中国市场拥有丰富的经验。
立信在上海、北京、南京、杭州、广州、深圳、厦门、太原、宁波、成都等地设有30多家分支机构，现有从业人员7000余名，其中执业中国注册会计师1,900多人。
三、变更审计机构履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前对拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）所进行了充分的了解，对其执业质量进行了评价，并结合公司业务的发展和实际情况，同意公司变更审计机构的建议，并经公司董事会审计委员会会议审议通过。
2、2017年3月15日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任2017年审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2017年审计机构。
3、2017年3月15日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于聘任2017年审计机构的议案》。监事会认为，公司本次变更审计机构有利于增强审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司和股东利益的情形；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理；同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
4、公司本次变更审计机构事项已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次变更审计机构有利于增强审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司和股东利益的情形；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理；同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、公司本次变更审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航动力股份有限公司
董事会
2017年3月15日
证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2017-20
中航动力股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月6日 14点00分
召开地点：西安市未央区天鼎酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月6日
至2017年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，相关公告刊登于 2017年3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：14
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限 公司、西安航空发动机(集团)有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
(二) 登记时间：2017年4月5日9:00~11:30，14:00~17:00；2017年4月6日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
截至 2017年3月28日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网 络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系电话：029-86150271
传真：029-86629636
联系人：李俊良
通讯地址：西安市北郊徐家湾 13 号信箱证券事务部
邮政编码：710021
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
中航动力股份有限公司董事会
2017年3月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中航动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月6日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（上接80版）
