碳元科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：碳元科技 股票代码：603133

（江苏武进经济开发区兰香路7号）

特别提示

本公司股票将于2017年3月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

（一）发行前滚存利润的分配方案

根据公司2015年3月15日召开的2015年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。

（二）本次发行后的股利分配政策

根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

1、利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红

（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

B．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

3、股票股利

（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

（2）公司发放股票股利的具体条件:

A．公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和

B．董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

1、作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理的徐世中承诺：

其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。

本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

2、作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员的陈福林、冯宁、田晓林承诺：

本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其所间接持有的股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。

其所间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3、作为间接持有公司股份的监事朱勤旺、范东立承诺：

本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其所持有的股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

4、作为弈远投资股东而间接持有公司股份的元翔投资、黄佳、严昶杰、孟霄雷、严中原、林光石、张雪妮、朱云飞、陈福明、魏中收、孙鑫彬、魏振平、陈福荣、王盛伟、李帆帆、代旭阳承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

5、作为公司股东的君睿祺投资、金沙江投资、福弘投资、亚邦投资、祺嘉投资、华芳投资、翰盈承丰、龙城投资、鸿宝信科技、徐玉锁、张德忠、蒋美萍承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

6、作为公司股东的弈远投资承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（四）上市后稳定公司股价的承诺

公司，作为公司控股股东、董事、高级管理人员的徐世中，作为公司董事的陈福林、靳文戟、潘晓峰、冯宁、田晓林，就稳定股价事宜做出如下承诺：

如果公司上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，其将积极配合公司启动以下稳定股价预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

A．在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票；

B．要求控股股东及在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间；

C．在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

D．通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

E．法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（2）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

A．在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。

B．除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

C．法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（五）减持意向承诺

1、作为持有公司发行前5%以上股份的徐世中，就减持意向作出如下承诺：

（1）其拟将长期持有公司股票；

（2）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（4）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外；

（5）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

2、作为持有公司发行前5%以上股份的弈远投资，就减持意向作出如下承诺：

（1）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外；

（4）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

3、作为持有公司发行前5%以上股份的君睿祺投资、金沙江投资、福弘投资，就减持意向作出如下承诺：

（1）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（2）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外；

（4）在锁定期满后两年内，每年减持比例不超过其在上市之日持有的公司股份的100%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

（六）有关招股说明书信息披露的承诺

1、公司，及作为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的徐世中，就招股说明书作出如下承诺：

（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定时，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且徐世中依法购回已转让的原限售股份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格不低于发行价格与银行同期活期存款利息之和。

（3）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：

A．在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；

B．投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

2、作为公司董事的陈福林、靳文戟、潘晓峰、朱亚媛、袁秀国、金力、冯宁、田晓林，作为公司监事的邵卫东、朱勤旺、范东立，就申报文件作出如下承诺：

（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：

A．在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；

B．投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

3、作为证券服务机构的中信证券、锦天城、公证天业，就申报文件作出如下承诺：

（1）中信证券承诺：

其作为发行人首次公开发行股票并上市事宜的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，出具了发行保荐书、发行保荐工作报告、保荐人关于国有股转持的核查意见等文件。

就上述文件，其向投资者作出如下承诺：

如其出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（2）锦天城承诺：

其已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因其为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。其承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

（3）公证天业承诺：

其作为发行人首次公开发行股票并上市事宜的审计机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则的要求，出具了审计报告、内部控制鉴证报告及其他审核报告和专项说明等文件。

就上述文件，其向投资者作出如下承诺：

如其出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，内容合法、有效。发行人律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。

（七）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（八）未履行承诺的约束措施

各承诺主体如未履行承诺，则约束措施如下：

其将严格履行其就公司上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保；

3、不得转让其所直接或间接持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外；

4、如公司董事、高级管理人员未能履行承诺的，公司有权暂扣其该年度及以后年度的工资作为履约担保。

5、上市后3年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

（九）2017年1-3月经营情况

公司预计2017年第一季度营业收入为10,000.00万元至11,000.00万元，较2016年同比增长30.86%至43.95%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,200.00万元至1,500.00万元，较2016年同比增长19.29%至49.11%。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]66号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年3月20日

3、股票简称：碳元科技

4、股票代码：603133

5、本次发行完成后总股本：20,800万股

6、本次A股公开发行的股份数：5,200万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的5,200万股股份无流通限制和锁定安排，自2017年3月20日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

■

16、董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况：

公司董事、监事、高级管理人员直接和间接持有本公司股票的具体如下：

■

二、控股股东及实际控制人情况

徐世中直接持有公司本次发行前54.14%的股份，同时其所控制的弈远投资持有公司本次发行前7.41%的股份。徐世中对公司具有控制权，为公司控股股东及实际控制人。

公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

■

（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东人数为14户，其中前10名股东持股情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,200万股，无老股转让

二、发行价格：7.87元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售5,191,769股，网上资金申购发行46,718,099股，主承销商包销90,132股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额40,924.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年3月14日出具了苏公W[2017]B037号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计5,924.00万元。根据苏公W[2017]B037号《验资报告》，发行费用包括：

■

本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.14元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：35,000.00万元。

八、本次发行后每股净资产：4.11元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：0.3424元（按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公证天业对公司2014年、2015年及2016年的财务数据进行了审计，并出具了《苏公W[2017]A019号》标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

一、简要资产负债表（合并报表）

单位：万元

■

二、简要利润表（合并报表）

单位：万元

■

三、简要现金流量表（合并报表）

单位：万元

■

四、主要财务指标

■

五、2017年1-3月经营业绩预计

公司预计2017年第一季度营业收入为10,000.00万元至11,000.00万元，较2016年同比增长30.86%至43.95%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,200.00万元至1,500.00万元，较2016年同比增长19.29%至49.11%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行（账号1784120216）、中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行（账号32050162960000000063）、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行（账号10605701040011209）分别开设了募集资金专项账户。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐人中信证券股份有限公司和花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行分别在各自的监管协议中简称为“乙方”，中信证券股份有限公司简称为“丙方”。）：

“2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人颜翔、林俊健可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、2017年3月10日，本公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于同意在银行开立募集资金监管账户的议案》。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

■

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐碳元科技股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人： 碳元科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2017年3月17日

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座