兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-008

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2017年3月15日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2017年2月28日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》

《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

《2016年年度报告摘要》同时刊登于2017年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

《2016年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》全文第三、四节。

公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2016年度财务决算报告》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2016年实现营业收入36,325.54万元，较去年同期增加10.89%；利润总额7,058.88万元，比上年同期增加43.81%；归属于上市公司股东的净利润6,092.62万元，比上年同期增加41.86%；基本每股收益0.1193元，比上年同期增加31.24%。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2016年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现母公司净利润60,322,801.95元，计提10%法定盈余公积金后，2016年末可供分配利润为 391,292,413.61元。

根据《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015—2017）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2016年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了2016年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。

2016年度利润分配预案：公司以截止2016年12月31日总股本51,065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元（含税），共计分配现金 6,127,884.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，同意公司使用不超过40,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会以及保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响公司日常资金使用的情况下，公司除将部分闲置自有资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，公司拟对最高额度不超过30,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品。

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》

《2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，同意续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于聘请2017年度律师事务所的议案》

同意公司续聘甘肃经天地律师事务所为2017年公司股东大会的召开程序、表决程序、表决结果的合法性等出具法律意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，增加党的建设相关条款。

《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）进行损益科目间的调整，只是会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更。

《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

公司拟向交通银行申请综合授信额度30,000万元，向兰州银行申请综合授信额度30,000万元，向招商银行申请综合授信额度3,000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任均由本公司承担。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

同意公司于2017年4月12日(星期三)14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2016年年度股东大会。

会议事项详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届董事会第八次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-009

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年3月15日下午14:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2017年2月28日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》

监事会审阅并同意《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2016年年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2016年度财务决算报告》

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2016年度利润分配预案》

2016年度利润分配预案：公司以截止2016年12月31日总股本51,065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元（含税），共计分配现金 6,127,884.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。 本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：本次将部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过40,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用，《2016年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行 的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届监事会第六次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-011

兰州佛慈制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过40,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请2016年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

1、首发上市募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,020万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币32,320万元，扣除各项发行费用3,364万元，募集资金净额为人民币28,956万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止 2017 年 3月15日，首发上市募集资金余额4,539.46万元（含利息收入）。

2、非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2,654.68万股，每股发行价为人民币18.91元，募集资金总额为人民币50,200万元，扣除发行费用人民币4,381万元，募集资金净额为人民币45,819万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）62060003号《验资报告》，2015年3月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止 2017 年 3月15日，非公开发行募集资金余额45,067.64万元（含利息收入）。

3、募集资金闲置原因

由于公司按照兰州市政府整体规划“出城入园”，在兰州新区易地重建佛慈制药科技工业园项目，造成首发上市募投项目实施地点变更，兰州新区项目2017年度依然在建设阶段，项目建设资金逐步支付，前期账面会存有较多资金。同时，公司非公开发行项目也在逐步建设，募集资金也将陆续使用，前期会有较多闲置募集资金。

二、前十二个月内公司购买理财产品的情况

2016年3月15日公司第五届董事会第二十六次会议和2016年4月12日公司2015年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币60,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并同意授权公司管理层负责具体实施。在决议有效期内，公司滚动使用60,000万元购买银行理财产品。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率以及降低财务费用，在确保不影响项目建设和日常资金使用的情况下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，公司拟对最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品，金额和期限由公司视资金使用情况而定，具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

2、决议有效期

决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

3、现金管理额度及理财收益归集口径

上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币40,000万元, 资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至对应募集资金账户，不得相互挤占。

4、实施方式

公司董事会提请股东大会审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内银行理财产品投资以及相应的损益情况。

五、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

六、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设资金使用的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司经营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构出具的意见

（一）董事会审议情况

公司2017年3月15日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请2016年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司2017年3月15日召开第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会意见：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过40,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事出具意见

本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过40,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过40,000万元闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构出具的意见

作为佛慈制药首次公开发行股票并上市的持续督导机构及2014年非公开发行的保荐机构，西南证券经核查后认为：

1、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，详细披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短期的保本型银行理财产品。

2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。

综上，西南证券同意佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-012

兰州佛慈制药股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过30,000万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请公司2016年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率以及降低财务费用，在确保日常经营资金使用的情况下，公司除将自有资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，公司拟对最高额度不超过30,000万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

2、决议有效期

决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

3、现金管理额度

上述闲置自有资金的现金管理最高额度不超过人民币30,000万元,资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品。

4、资金来源

公司及控股子公司的闲置自有资金。

5、实施方式

公司董事会提请2016年年度股东大会审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

2016年年度股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

三、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资金使用的前提下进行的，不会影响公司经营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、董事会审议情况

1、董事会审议情况

公司2017年3月15日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请公司2016年年度股东大会审议。

2、独立董事出具意见

独立董事认为：公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过30,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司经营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-013

兰州佛慈制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 15 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司执行财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）的相关规定。具体情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

1、会计政策变更日期：2016 年 5 月 1 日

2、会计政策变更原因：财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。公司按照要求进行会计政策变更。

3、变更前公司采用的会计政策：本次变更前，企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”核算，在利润表中“管理费用”列示。消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加在“营业税金及附加”核算，在利润表中“营业税金及附加”列示。

4、变更后公司采用的会计政策：根据财会〔 2016〕 22 号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财会〔2016〕22 号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。

公司执行该规定的主要影响如下：

■

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

本次会计政策变更是根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）进行损益科目间的调整，只是会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更，董事会同意本次会计政策变更。

四、 监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2017-014

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月15日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2016年年度股东大会的事项公告如下：

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2017年4月12日（星期三）下午14：00

（2）网络投票时间：2017年4月11日-2017年4月12日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月12日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2017年4月11日下午15:00至2017年4月12日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）本次会议股权登记日为2017 年 4 月 6日。截至2017年4月6日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

7、会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案：

1、《2016年度董事会工作报告》；

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》；

4、《2016年度财务决算报告》；

5、《2016年度利润分配预案》；

6、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

7、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9、《2016年度内部控制评价报告》；

10、《2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

11、《关于聘请2017年度审计机构的议案》；

12、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

13、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

（二）本次会议对中小投资者表决进行单独计票，议案第12项需以特别决议通过。

（三）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案的内容详见2017年3月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

三、股权登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场登记时间： 2017年4月7日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30、下午13:00—17:00。

3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362644”，投票简称为“佛慈投票”。

2、议案设置及表决意见

（1）议案设置

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（2）填报表决意见。 填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 4 月12日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 4 月 12日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

五、其他事项

1、会议材料备于证券部。

2、会务联系

会议联系人：安文婷、李莹

联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

联系电话：0931-8362318

传真号码：0931-8368945

联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号邮编：730046

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

4、出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此通知。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

附件一：

授权委托书

兰州佛慈制药股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2016年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

一、非累积投票议案表决

■

注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2017年 月 日

受托人签名：