方正证券股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：601901  证券简称：方正证券  公告编号：2017-016

方正证券股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议于2017年3月16日以现场会议加电话会议的方式召开。现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室。出席会议的董事应到8名，现场出席会议的有高利先生、何亚刚先生、李明高先生3名董事，电话参会的有廖航女士、汪辉文先生、叶林先生、胡廷华先生4名董事，董事徐昂杨先生未出席会议。列席现场会议的有监事会主席雍苹女士、监事郑华先生及董事会秘书熊郁柳女士，监事马楠女士未列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长高利先生召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于补选第三届董事会董事及独立董事的议案》

因公司董事车莉丽女士、独立董事胡廷华先生已向董事会递交了书面辞职申请，公司需补选一名董事和一名独立董事。

2017年2月20日，公司通过快递方式致函上述辞职董事的提名人北京政泉控股有限公司，进行董事和独立董事人选的征集。截至提名截止日期2017年2月24日，公司未收到北京政泉控股有限公司的回复。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，截至2017年2月15日持有公司股票比例为1%以上的股东包括：北大方正集团有限公司（持股比例为27.75%）、北京政泉控股有限公司（持股比例为21.86%）、香港中央结算有限公司（持股比例为5.77%）、哈尔滨哈投投资股份有限公司（持股比例为2.4%）、中国证券金融股份有限公司（持股比例为1.85%）、中央汇金资产管理有限责任公司（持股比例为1.69%）、方正产业控股有限公司（持股比例为1.54%）、万华天智投资发展有限公司（持股比例为1.48%）、乐山市国有资产经营有限公司（持股比例为1.29%）。公司根据股东名册所载的联系方式，于2017年2月24日通过快递或亲自送达的方式致函上述股东进行董事和独立董事人选的征集，其中因股东名册中无香港中央结算有限公司的联系方式，函件无法寄出。截至提名截止日期2017年3月3日，公司仅收到北大方正集团有限公司的提名函，未收到其他股东回复。

北大方正集团有限公司提名范忠远先生为董事候选人、提名杨有红先生为独立董事候选人。经审核，董事会同意推选范忠远先生为第三届董事会董事候选人、推选杨有红先生为第三届董事会独立董事候选人。董事及独立董事候选人简历详见附件。

独立董事发表了如下独立意见：第三届董事会董事及独立董事候选人提名人资格和提名程序符合相关法律法规及公司章程的规定；经审查候选人履历等相关资料，我们认为第三届董事会董事候选人范忠远先生、独立董事候选人杨有红先生具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件，同意提交股东大会选举。

上述董事及独立董事候选人须提交股东大会选举，独立董事候选人已报上海证券交易所审核无异议。非独立董事和独立董事分开选举，采取累积投票制，当选董事的任期为第三届董事会任期的余期。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于设立产业金融部的议案》

董事会同意设立产业金融部。产业金融部为公司下设的一级部门，部门职责为：

1.负责上市公司等重要产业客户综合业务开发，从“产业和资本”发展方向，为产业客户设计发展战略和资本规划。

2.负责为产业客户进行设计金融产品，利用各种金融工具，实现产业与金融的结合，促进产业发展，实现金融增值。

3.承担资本中介职责，为产业客户介绍资金，引导资金对产业客户实业发展的资源配置。

4.协同公司投行、直投、资管、研究、机构销售等机构部门为产业客户提供“一站式”综合解决方案。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》

董事会同意公司继续选择中国平安财产保险股份有限公司作为公司投保董事、监事及高级管理人员责任险的首席承保公司，本次续保的保单限额为1亿元人民币，保险费金额为47.7万元人民币，保险期限一年。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《落实全面风险管理要求的工作方案》

董事会同意《落实全面风险管理要求的工作方案》，并授权公司执行委员会根据实际情况对方案进行调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司全面风险管理制度》

董事会同意制定《方正证券股份有限公司全面风险管理制度》，2014年8月8日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《方正证券股份有限公司全面风险管理办法》同时废止。该制度与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于授权执行委员会变更证券营业部为分公司的议案》

董事会同意公司部分现有营业部变更为分公司，具体如下：

1、授权公司执行委员会根据证券市场需求和公司经营发展战略等实际情况，在监管政策允许的范围内，适时决定将部分现有营业部变更为分公司；

2、授权公司执行委员会负责办理营业部变更为分公司的具体事宜；

3、授权有效期为本次董事会审议通过之日起三年。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2017年4月6日在湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24层会议室召开2017年第一次临时股东大会（详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊载的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2017年3月17日

附件：

第三届董事会董事及独立董事候选人简历

范忠远先生，1975年3月出生，硕士。

1998年7月至2000年8月就职于北京金远见电脑技术有限公司，担任北京市场部区域销售经理；2003年7月至2005年12月，就职于华夏证券股份有限公司，担任业务经理；2006年1月至2009年7月就职于中信建投证券有限责任公司，担任法律合规部高级经理；2009年8月至2010年12月，就职于中信建投资本管理有限公司投资管理部，担任高级经理；2011年1月至2012年12月就职于中信建投资本管理有限公司投资管理部，担任副总裁；2013年1月至2014年12月就职于中信建投资本管理有限公司投资管理部高级副总裁；2015年1月至2016年8月就职于中信建投资本管理有限公司投资管理部，担任总监；2016年8月至今就职于北大方正集团有限公司担任战略部高级总监。

范忠远与方正证券控股股东及实际控制人存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨有红先生，1963年10月出生，博士。

1987年7月至今就职于北京工商大学（原北京商学院），期间于1987年7月至1990年11月担任助教；1990年11月至1993年11月担任讲师；1993年11月至1996年11月担任副教授；1994年10月至1999年12月担任会计学副主任；1996年11月至今担任教授；2000年1月至2001年12月担任会计学院副院长；2002年1月至2003年12月担任会计学院党总支书记；2004年1月至2008年11月担任会计学院院长；2008年11月至2012年4月担任商学院院长；2012年4月至2015年12月科学技术处处长。2016年1月至今，任北京工商大学会计学教授、博士生导师。

2002年8月至2008年8月担任金牛能源股份有限公司独立董事；2008年5月至2014年5月担任中国有色金属建设股份有限公司独立董事；2008年8月至2015年2月担任中国医药保健品股份有限公司（现名：中国医药健康产业股份有限公司）独立董事；2008年1月至2017年2月担任中国国旅股份有限公司独立董事；2014年3月至今担任中国轻工集团公司外部董事；2014年8月至今担任冀中能源股份有限公司独立董事；2016年5月至今担任中国医药集团总公司外部董事；2016年7月至今担任民生加银基金管理有限公司独立董事。

杨有红先生为北京市高校教学名师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专业委员会副主任、中国商业会计学会副会长、中国注册会计师。国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主持人，2009年、2013年分别获北京市政府颁发的北京市优秀教学成果二等奖、一等奖， 2014年获北京市政府颁发的北京市哲学社会科学优秀教学成果二等奖。曾主持国家社会科学基金课题、北京市社会科学基金课题、财政部、审计署重大课题或重点课题等国家及省部级重点课题10余项。

杨有红先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2017-017

方正证券股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月6日14 点30 分

召开地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月6日

至2017年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见本公司于2017年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《第三届董事会第五次会议决议公告》、

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（见附件1）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2017年3月31日、4月5日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00

六、 其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22层董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：0731-85832367

传真：0731-85832366

邮编：410015

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2017年3月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

方正证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

1、议案1为非累计投票制议案，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

2、议案2、3为累积投票制议案，委托人应根据附件2提示的的投票方式在委托书中“投票数”一列中填列候选人票数；

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；若委托人在本授权委托书中只针对部分议案进行委托的，未委托部分视为弃权。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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